人福医药集团股份公司股改限售股上市流通公告

本篇文章3438字，读完约9分钟

特殊提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要提示:

●本次股改上市流通的股份数量为12，768，108股

●本次股改限售股的上市流通日期为:2016年8月19日

●本次上市后，限售股的剩余股份数为:0股

一、股权分置改革方案相关信息

1.本公司股权分置改革于2005年8月12日经相关股东大会批准。自2005年8月17日备案之日起实施，2005年8月19日实施后首次复牌。

2.对公司股权分置改革计划的额外考虑:

本公司控股股东武汉当代科技产业集团有限公司(以下简称“当代科技”)在股权分置改革方案中承诺，如果本公司2005年出具的标准无保留意见审计报告实现的净利润(不含非经常性损益)低于2004年的20%，或者本公司2005年财务报告出具了非标准审计报告，则当代科技将在披露后一个月内按比例支付对价后所持股份的10%

3.实施额外考虑

本公司2005年经审计的净利润(不含非经常性损益)比2004年增加20%以上，且本公司财务报告为无保留意见的标准审计报告，因此本公司不具备引发额外对价的条件。

2.本次上市流通中限售股股东在股改中的相关承诺和表现

1.该公司的控股股东当代科技在股权分置改革中承诺:

(一)持有的非流通股在取得上市流通权之日起60个月内不得上市交易或转让；

(二)第(一)项承诺期满后，每年通过上海证券交易所卖出的股份数量不超过所持股份数量的15%；

(3)不要在上海证券交易所以低于2005年6月17日前30个交易日算术平均值185% (6.00元)的价格出售股票。

(4)股权分置改革实施后两个月内，如果公司二级市场价格连续五个交易日低于3.00元，公司将在二级市场增加流通股，增加额不超过总股本的5%。增资后的股份在公司流通股扩股计划完成后六个月内不出售，相关信息披露义务将得到履行。

(5)如果公司2005年出具的标准无保留审计报告实现的净利润(不包括非经常性损益)低于2004年的20%，或者公司2005年的财务报告出具了非标准的审计报告，当代科技将在年度报告披露后一个月内将本次支付对价后所持股份的10%支付给无限售条件的流通股股东。

2.参与股权分置改革的所有非流通股股东承诺，自上海证券交易所上市出售股份达到公司股份总数的1%之日起两个工作日内进行公告，但公告期内无需停止出售股份。

3.截至本公告披露日，当代科技已严格履行承诺，并按照股权分置改革规范中的承诺上市流通。

三.股权分置改革实施以来公司股本和股东持股的变化

1.股权分置改革实施以来已分配和增加的股本结构的变化

(1)2007年5月9日，公司召开了2006年度股东大会，审议通过了2006年末公司总股本为259，390，457股，每10股红股(含税)折算为4股，现金0.12元(含税)的方案，公司总股本增加到389股。(详见《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。)。

(2)2015年5月28日，公司召开2014年度股东大会，审议通过公司以643，024，531股为基础，每10股向全体股东派发现金股利1.50元(含税)，共派发股利96，453，679.65元；每10股转10股，储备转643，024，531股(每股面值1元)。本次转让后，公司股本总额由643，024，531股增加至1，286，049，062股。(详见2015年5月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站。

限制性流通股的上市数量以分配和公积金转股后的总股本为基础计算。

2.股权分置改革实施以来，除分配和转让外，股权结构发生了变化

(1)经中国证券监督管理委员会批准(证监发字[2006]第31号)，本公司于2006年7月27日收盘后，按每10名原注册股东分配3股。本次配股共发行56，060，057股，自2006年8月15日起上市流通。此次配股完成后，公司的总股本已增至259。(详见《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。)。

(2)经中国证券监督管理委员会(证监会)证监发[2009]763号批准，公司于2009年以非公开发行方式向6家特定投资者发行了8250万股股份，其中控股股东当代科技认购1900万股，该部分股份的限制期为36个月，上市流通时间为2012年9月1日。其他五个特定投资者认购的股份。本次非公开发行完成后，公司总股本增至471，585，686股。(详见《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。)。

(3)2011年5月12日，公司向73个激励目标授予了21，857，950股限制性股票，并于2011年6月16日完成了限制性股票在中国登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续。公司股本总额变更为493，443，636股(详见《中国证券报》、《上海证券报》和2011年6月17日)

(4)经中国证券监督管理委员会[2013]1081号批准，本公司于2013年以非公开发行方式向四家特定投资者发行了35，333，586股股份，其中控股股东当代科技认购6，896，551股。该部分股份的限制期为36个月，上市流通时间为2016年9月5日。本次非公开发行完成后，公司总股本增至528，777，222股。(详见2013年9月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》)

(5)经中国证券监督管理委员会[2015]372号批准，本公司于2014年以非公开发行方式向5名特定投资者发行了114，247，309股股份，其中控股股东当代科技认购了67，204，301股，5名特定投资者认购的股份被限制36个月，上市流通时间为2018年。本次非公开发行完成后，公司总股本增至643，024，531股。(详见2015年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》)

限制性流通股的上市数量以实施股权分置改革时的股本减去发行新股和回购股份前的总股本计算。

3.股权分置改革实施以来，各股东所持流通股比例的变化受到了限制

单位:股份

■

■

■

四.大股东占用资金的结算安排

公司没有大股东占用资本。

V.主办机构的验证意见

公司股权分置改革的发起机构为:东海证券有限责任公司

保荐机构的审验意见是:仁福药业相关股东履行了股权分置改革的承诺，公司董事会提出的限售股上市申请符合相关规定。

东海证券有限责任公司原任命冯、、、郝群为保荐代表人，对公司股权分置改革进行持续督导。2008年，保荐代表人郝群辞职，保荐代表人冯、继续进行持续督导工作；2013年1月，保荐代表人辞职，保荐代表人冯继续进行持续督导工作；2013年6月，保荐代表人冯辞职，持续督导工作由保荐代表人魏振峰接替；2014年9月，保荐代表人魏振峰辞职，持续督导工作由保荐代表人孙兆学会接管；2016年6月，保荐代表人孙兆学会辞职，持续督导工作由保荐代表人马媛媛接替。

六.本次限制性流通股上市

1.限售股的上市数量为:12，768，108股；

2.限售股的上市流通日期为:2016年8月19日；

3.本次限售股上市股份明细表

单位:股份

■

4.限售股上市与股改说明书所载信息的区别

限售股的上市与股改说明书所载信息完全一致。

5.以前受限制的流通股上市

本次限售股条件下的流通股上市是第九次限售股条件下的流通股上市(由股权分置改革形成)。

第一次是在2006年8月23日，共有20，197，061只限售流通股上市流通；

第二次是在2007年8月20日，共有474，779只限售流通股上市流通；

第三次是在2010年8月19日，共有9576076只限售流通股上市流通；

第四次是在2011年8月19日，共有9576076只限售流通股上市流通；

第五次是在2012年8月20日，共有9576076只限售流通股上市流通；

第六次是在2013年8月19日，共有9576076只限售流通股上市流通；

第七次是在2014年8月19日，共有9576076只限售流通股上市流通；

第八次是在2015年8月19日，当时共有19，152，152股流通股上市流通。

七.本次股本变动结构表

单位:股份

■

八.互联网公告附件

保荐机构的验证意见。

特此宣布。

仁福制药集团有限公司董事会

2016年8月12日