关于“13卧龙债”公司债券回售的第二次提示性公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●转售代码:100945

●转售缩写:卧龙转售

●转售价格:100元/张。

●转售报告期:2016年8月15日至2016年8月19日。

●转售款发放日期:2016年9月23日。

●转售款收到日期:2016年9月23日。

●债券利率是否调整:不调整

特别提示:

1.根据卧龙房地产集团有限公司公开发行公司债券的招股说明书，发行人有权在本期债券存续期的第二年年末决定是否提高本期债券第三和第四年的票面利率。该债券发行的头两年的票面利率为9.07%。在该债券的第二年末，公司选择不调整该债券的票面利率，即该债券在第三和第四年的票面利率为9.07%，并保持不变。

2.根据卧龙房地产集团有限公司公开发行公司债券募集说明书中设定的回购选择权，在发行人发布是否提高债券票面利率和增加幅度的公告后，投资者有权选择将所持有的全部或部分债券按票面价值回购给发行人，或者选择继续持有债券。

3.“13 .卧龙债”债券持有人可以按照本公告的规定，在转卖申报期内，将全部或部分“13 .卧龙债”债券进行转卖登记。如果在本次转卖的报告期内未作出报告，则视为放弃转卖选择权，继续持有本期债券，并接受上述维持“13只卧龙债券”票面利率的决定。

4.“13卧龙债券”债券持有人转卖申报一经确认，相应的债券将被冻结，转卖实施后相应的债券将被取消。

5.此次转卖相当于“13只卧龙债券”持有人在债券第二个计息年的付息日以100元/张的价格卖出“13只卧龙债券”。请要求“13卧龙债券”的债券持有人仔细判断这种转售的风险。

6.本公告仅对“13只卧龙债券”持有人申请转卖的相关事宜进行了简要说明，并不构成转卖申请的建议。如需了解本次债券转卖的详细情况，可通过上海证券交易所网站(http://www.sse)查阅相关文件。

7.本次转卖资金的发行日期是指公司向本次实际申报转卖的“13只卧龙债券”的债券持有人支付本金和当期利息的日期，即2016年9月23日。

为确保发行人提高票面利率选择权和投资者回购选择权相关工作顺利进行，现就相关事宜公告如下:

一.解释

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二.本期债券基本信息

1.债券名称:卧龙房地产集团有限公司2013年公司债券。

2.债券缩写:13卧龙债券

3.债券代码:122327

4.发行人:卧龙房地产集团有限公司

5.发行规模:6亿元。

6.债券期限:该债券的期限为5年(发行人可以选择提高票面利率，投资者可以选择在第二年和第四年结束时回购)。

7.债券利率或其确定方法:当前公司债券的票面利率在债券的头两年内是固定的。如果发行人在债券期限的第二年年底行使提高票面利率的选择权，未售出债券的票面利率将是债券期限的前两年的票面利率加上调整基点，在债券期限的第三和第四年保持不变。如果发行人未能行使提高票面利率的选择权，一些未再出售的债券的票面利率在债券期限的第三和第四年将保持不变。如果发行人在债券期限的第四年年底行使提高票面利率的选择权，未售出债券的票面利率将为债券期限的第四年的票面利率加上调整基点，在债券期限的第五年保持不变。如果发行人未行使提高票面利率的选择权，未售出债券在债券存续期第五年的票面利率将在原第三和第四年保持不变。本期公司债券的票面利率由发行人和联合主承销商通过市场询价和协商确定。

8.发行人提高票面利率的选择权:发行人有权在本期债券存续期的第二年年末决定是否提高本期债券第三和第四年的票面利率。在债券存续期的第四年年末，提高债券第五年的票面利率。发行人将在第二个计息年的付息日和第四个计息年的付息日之前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公布是否提高债券的票面利率及提高幅度。如果发行人在债券存续期的第二年年末未行使提高票面利率的选择权，债券第三和第四年的票面利率将保持不变；如果发行人未能在债券存续期的第四年年末行使提高票面利率的选择权，债券第五年的票面利率将在第三和第四年保持不变。

9.投资者回购选择权:在发行人发布是否提高本期债券票面利率及提高幅度的公告后，投资者有权选择以票面价值向发行人出售所持有的全部或部分本期债券。如果投资者行使回售选择权，则本债券第二个计息年和第四个计息年的付息日为回售日，发行人将按照交易所和债券登记机构的相关业务规则完成回售。

10.转卖申报:在发行人宣布是否提高发行债券的票面利率和提高幅度后，债券持有人可以在5个交易日内以指定方式申报转卖。债券持有人的转卖申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结；未申报转卖申报期的，视为放弃转卖选择权，继续持有债券，并接受发行人是否提高债券票面利率及提高幅度的决定。

11.债券形式:实名簿记公司债券。投资者认购的债券在债券登记机构开立的托管账户中的托管记录。本次发行债券发行后，债券持有人可以按照有关主管部门的规定转让和质押债券。

12.还本付息:利息按年计算，单利不计复利。一年支付一次利息，到期偿还一次本金，最终利息将与本金一起支付。如果债券持有人在当前债券期限的第二年年底行使回购选择权，则部分回购债券的面值加上第二年的利息将在投资者的转售支付日一并支付；如果债券持有人在当前债券期限的第四年年底行使回购选择权，那么一些回购债券的票面价值加上第四年的利息将在投资者的转售支付日一起支付。

13.上市时间和地点:债券于2014年10月23日在上海证券交易所上市交易。

三.本期债券转卖实施办法

1.转售代码:100945转售缩写:卧龙转售

2.转售报告期:2016年8月15日至2016年8月19日。

3.转售价格:100元/张(不含利息)。以1000元为转售单位，转售金额必须是1000元的整数倍且不低于1000元。

4.转卖申报方式:投资者可以选择向发行人出售所持有的全部或部分债券，并在转卖申报期内通过上海证券交易所交易系统进行转卖申报，转卖申报可于当日取消。一旦转售声明在每天市场关闭后得到确认，就不能取消。如果当天申请失败，或有债券余额未申报转售，可在次日(报告期内)继续转售申请。

5.选择回购的投资者必须在回购报告期内进行登记。逾期未办理回购申报手续的，视为放弃回购并同意继续持有债券。

6.部分回购债券的赎回日期:2016年9月23日。发行人委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为申报转卖的债券持有人进行支付。

7.风险提示:如果投资者选择回购，相当于投资者以100元/张(不计利息)的价格卖出“13卧龙债”。参与转售的投资者可能会带来损失。请要求“13卧龙债务”的债券持有人仔细判断此次转售的风险。

四.偿还一些回购的债券

1.转售资金到帐日期:2016年9月23日。

2.部分回购债券从2015年9月23日至2016年9月22日计息，年利率为9.07%。每批债券(面值1000元)支付的利息为人民币90.70元(含税)，个人投资者和证券投资基金债券持有人每批债券实际支付的利息为人民币72.56元(含税)；非居民企业(包括qfii和rqfii)每批债券税前实际支付利息为81.63元。

3.支付方式:发行人根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果支付债券转卖部分的本息，转卖资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的清算系统进入投资者在证券公司开立的注册公司准备金账户，证券公司在转卖资金到达日将转卖资金转入投资者在证券公司的资本账户。

V.转售报告期内的交易

这些债券将在报告期内继续进行转售交易。一些回购的债券将在转售申报截止日期后被冻结。

第六，转售价格

根据卧龙房地产集团有限公司公开发行公司债券募集说明书的相关约定，转卖价格为债券面值(100元/张)。

七.转售报告期

2016年8月15日至2016年8月19日

八、转卖申报程序

1.申请转卖的“13只卧龙债券”的债券持有人应在2016年8月15日至2016年8月19日正常交易时间(9:30-11:30，13:00-15:00)通过上海证券交易所交易系统进行转卖申报，申报代码为100945，申报方向为卖出。一旦转售申报被确认，在转售资金的发行日期之前，在司法冻结或扣款的情况下，债券持有人的转售申报业务将无效。

2.“13卧龙债券”的债券持有人可以申报转售其持有的全部或部分有权转售的债券。如果“13卧龙债券”的债券持有人未能在本次转卖申报日申报，则视为无条件放弃转卖选择权。

3.对于“13家卧龙债务”债券持有人的有效转卖申报，本公司将委托登记机构于本年付息日(2016年9月23日)通过资本结算系统进行清算交割。

九.转售实施时间表

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X.风险预警及相关处理

1.本次转卖相当于“13只卧龙债券”持有人在债券存续期间的第二个计息年的付息日(2016年9月23日)，以100元/张的价格(净价)出售“13只卧龙债券”。“13卧龙债”的持有人被要求作出审慎的判断，并就是否行使回购选择权作出独立的决定。这一公告并不意味着本次发行的债券持有人是否行使了回购选择权。

2.上海证券交易所对公司债券实行“净价交易、全价结算”，即“13只卧龙债券”以净价申报出售，交易价格与应计利息之和作为结算价格。

XI。本次转售支付利息的所得税解释

(一)对个人投资者征收企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其他相关税法和文件，债券的个人投资者在此期间应就公司债券的个人利息收入缴纳所得税。本期债券利息的个人所得税将由各赎回机构代扣代缴，并直接支付给各赎回机构所在的税务部门。本债券的个人利息所得税征收如下:

1.纳税人:本债券的个人投资者；

2.征税对象:本期债券利息收入；

3.税率:按利息金额的20%征收；

4.税收:当个人投资者从赎回机构获得利息时，将由赎回机构一次性扣除；

5.代扣代缴义务人:负责支付本期债券利息的各赎回机构。

6.本期债券利息税的税收征管部门:各赎回机构所在地的税务部门。

(二)对非居民企业征收企业债券利息所得税

对于非居民企业，如合格境外机构投资者持有“13卧龙债”(其含义与《中华人民共和国企业所得税法》相同)，根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税扣缴管理暂行办法》(国税发〔2009〕3号)。 以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向合格投资者支付股息、红利和利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国[2009]47号)等规定，非居民企业应按发行人当期债券利息缴纳10%的企业所得税。 中国证券登记结算有限责任公司上海分行将对相关非居民企业按10%的税率代扣代缴上述企业所得税，并将债券税后利息分配给非居民企业，并将税款返还给债券发行人，然后由债券发行人向当地税务机关缴纳。

十二.本期债券转售相关机构

1.发行人:卧龙房地产集团有限公司

地址:浙江省绍兴市上虞区经济开发区

法定代表人:陈燕妮

联系人:马亚军

电话:0575-82177017

传真:0571-82177000

2.主承销商:浙商证券有限责任公司

法定代表人:吴承根

地址:浙江省杭州市航达路1号

联系人:华嘉、马

电话:0571-87902082，87903124

传真:0571-87903239

3.托管人:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址:上海陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系人:徐颖

电话:021-68870114

传真:021-68875802

邮政编码:200120

特此宣布。

卧龙房地产集团有限公司董事会

2016年8月12日