市场化法制化是债转股的核心原则

本篇文章3983字，读完约10分钟

10月10日，国务院发布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》(以下简称《意见》)。商业银行应如何清晰理解市场化银行债转股的背景、性质和特征？如何准确把握市场化债转股带来的机遇和挑战，在有效防范风险的前提下，积极稳妥地推进市场化银行债转股？为此，《理论周刊》采访了中国工商银行城市金融研究所高级专家范志刚博士。

本轮债转股的背景和特点

记者:本轮债转股的特点是什么？

范志刚:与以往相比，新一轮债转股不仅在市场环境、政策目标、方式方法上有很大不同，而且具有鲜明的市场化和法治化特征，具体体现在:

首先，市场化债转股是实现企业杠杆率和银行不良贷款率“双下降”的有效手段。近年来，随着我国经济增长放缓和宏观经济结构调整，一些企业特别是国有企业面临利润下降、应收账款大、资金链脆弱、债务高的困境。截至2015年底，中国非金融企业杠杆率为131.2%(不含地方政府融资平台)，处于国际高水平；资产负债率超过60%，债务继续集中在国有企业。同时，由于产能过剩、销售不佳、"三角债"、"多角债"等因素，企业资金周转压力仍然比较大。相应地，在“去产能、去杠杆、去库存”的背景下，商业银行不良贷款规模迅速上升。截至2016年9月，商业银行不良贷款余额近1.49万亿元，不良贷款率达到1.76%，连续21个季度上升；拨备覆盖率也从2013年第一季度的291%降至目前的175%。因此，这一轮市场化的银行债转股不仅是政府提出的要求，也是市场发展的必然趋势和要求。

第二，市场化和法制化是当前债转股的核心原则。《意见》明确提出，债转股要以市场为导向、以规则为基础，避免行政性和全局性措施，具体体现在目标企业、交易结构、价格决定、资金来源、股东权利、股权退出等方面。从目标企业的角度来看，市场化债转股的目标企业是由相关市场主体根据国家政策导向自主协商确定的，这意味着债转股涉及的贷款五级分类类型没有明确界定。目前，WISCO和郧西的债转股已进行正常贷款。从交易结构来看，在本轮债转股中，银行可能不会直接将债权转换为股权，而实施机构多元化。实施机构可以是金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等。，也可以是符合要求的银行的子公司。目前，已落地的五单债转股主要采取银行(或其他机构和企业等)的形式。)设立股权投资基金，吸引amc投资并与其他社会投资者合作，投资企业股权的同时偿还银行贷款，通过基金参与企业管理，监督和推动企业健康发展。从价格确定的角度来看，与上世纪末基于政策的债转股不同，此次债转股的债权转让和转股价格主要是在市场形成的公平价格基础上，通过自主协商确定的，国有企业的转股定价也应遵循市场化原则，同时履行相关程序。相关市场主体独立决策，承担自身风险，享受自身利益，政府不承担全部损失责任。从资金来源来看，债转股所需资金由实施机构通过充分利用各种市场化方式和渠道筹集，并鼓励实施机构按照法律法规为社会投资者筹集资金。支持符合条件的执行机构专门为市场化债转股发行金融债券，探索为市场化债转股发行公司债券。预计社会理财资金将成为重要的资金来源。从股东权利角度看，执行机构享有《公司法》规定的各种股东权利，在法律、章程规定的范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。可以确定，债转股不是金融投资，而是股权投资，享有股权投资权。从退出模式来看，二级市场可能是主要的退出模式。《意见》指出，债转股企业为上市公司的，可以依法转让和收回债转股股权，转让应符合限制出售期等证券监管规定。如果债转股企业是非上市公司，鼓励通过并购、全国中小企业股份转让制度、区域股权交易市场和证券交易所上市实现转让和退出。

第三，《意见》对政府行为作出了“不、不、不、不”的规定，确保债转股在市场化、法制化轨道上有序推进。即各级政府及其所属部门不得干预债转股市场主体的具体事务，不得决定特定企业转股，不得强迫银行进行债转股，不得指定债转股，不得干预债转股的定价和条件设定，不得阻止股东行使股东权利，不得干预债转股企业的日常经营。政府在市场化债转股中的职责定位是制定规则、完善政策、依法监管、维护公平竞争的市场秩序、维护社会稳定、做好劳动者合法权益保护和其他社会保障工作，不得从事债转股。

当前债转股的意义和作用

记者:在当前形势下，债转股作为企业债务重组的重要手段，有什么现实意义和积极作用？

范志刚:在当前形势下，债转股作为企业债务重组的重要手段，具有重要的现实意义。具体来说，可以概括为“一转促三转”:促进困难企业的改善；推进融资结构转型；推进商业银行转型。

首先，债转股有利于改善企业的资产负债表，减轻企业的财务成本压力。通过股权融资替代银行贷款，可以有效降低企业的资产负债率，这不仅有助于降低企业当前的偿债压力，促进账面业绩的改善，而且有助于提高企业的市场融资能力，增强造血机制。对于具有核心市场竞争力和可持续发展能力的企业来说，债转股有助于企业在逆境中卸下包袱，渡过难关，在市场环境改善后重新焕发活力，创造新的价值。

其次，债转股有利于改善我国的社会融资结构，降低国民经济的整体杠杆率。企业部门杠杆率过高是中国当前经济体系中的一个重要风险因素。债转股为优化和调整股份制社会融资结构提供了重要途径。如果基础资产转换模式选择得当，债转股将有助于提高社会融资中股权融资的比重，降低债务占gdp的比重，缓解金融体系的整体风险水平。

第三，债转股不仅有利于缓解商业银行资产质量恶化的压力，也有利于增强支持实体经济的能力；与此同时，债转股为商业银行紧急整合经营开辟了另一条渠道。对于因短期因素导致还款能力下降的企业，银行不仅可以暂时缓解优质资产恶化的压力，还可以获得分享未来市场价值增长收益的权利，即从被动受益转为主动受益。通过债转股，银行可以释放部分信贷资源，减少拨备需求，帮助提高贷款能力，增加对投入产出效率较高的企业和项目的支持。

此外，与传统信贷业务相比，市场化债转股业务跨越债权和股权，银行及其附属执行机构必须提供包括资本市场产品在内的综合服务。债转股过程涉及到许多新的商机，如机构设立、融资、股权投资、并购重组和股权交易等。因此，商业银行应更加关注企业价值和资本市场的变化，学会做好股东，积极参与企业管理，做好管理工作。通过债转股，银行及其执行机构可以更深入地了解客户，发现新的商机，促进业务创新。这些是国有企业改革的重点和难点，也是商业银行的不足之处。弥补这些不足，可以加快银行转型，在专业素质、运营效率、考核和问责等方面形成优势，进一步转型发展为综合性商业银行集团。

共同推进债转股的措施和建议

记者:在本轮债转股中，商业银行应该如何找到自己的正确位置？

范志刚:就商业银行而言，在推进市场化债转股方面，它们拥有渠道、平台、人才等突出优势，可以筹集大量低成本资金，社会化、高效地投资债转股项目。但与此同时，商业银行应密切关注债转股过程中可能存在的风险，防范风险，避免企业债务风险向社会投资者、居民和银行转移。

首先，债转股的实施应先试点，后摸索。考虑到商业银行有限的财务承受能力，债转股必须遵循《意见》的要求，采取先试点、后探索的方式。在试点期间，建议不要设定规模和数量目标，而应根据每个参与者的意愿和能力来制定和实施，并在总结成熟经验后逐步推广。

第二，谨慎选择债转股的目标。《意见》明确提出了“四禁四励”，即拟转债企业应具备发展前景好、技术先进、盈利能力强、无不良记录等四个条件。严禁将无望扭亏的僵尸企业、恶意逃废债务的企业、债权债务关系复杂的企业以及可能导致产能过剩的企业作为市场化债转股。这些限制使得债转股不仅有助于解决目前一些企业的困难，也有助于实现供给侧结构改革的目标。建议商业银行主要选择符合国家政策导向、因负债率高、财务压力大而暂时困难的企业。在贷款质量方面，我们主要选择正常和相关贷款，以兼顾企业去杠杆化和银行优化资产质量的目标。

第三，灵活选择债转股机构。大型银行可以选择合格的现有或新成立的子公司或长期合作金融资产管理公司。由于信息更加对称，相关的业务谈判、尽职调查、价值评估等程序更加顺畅，可以加快债转股的进程。中小银行可以选择金融资产管理公司或保险资产管理公司等其他实施机构进行合作。

第四，关注债转股的主要风险。对于商业银行来说，当企业的贷款债权转化为股权时，它们主要面临两种新的风险。一是股权投资风险。另一种风险是流动性风险。如果债转股涉及的资产规模较小，银行仍可以通过内部调整保持整体流动性平衡；如果债转股规模占很大比例，股权投资流动性不足的问题可能导致银行整体流动性风险上升，从而影响银行经营的稳定性。

记者:对于共同推进本轮债转股，你还有什么其他政策建议？

范志刚:一方面，债转股的实施要遵循制度先行的原则。当务之急是修订和完善有序推进债转股所需的各种法律、法规和制度。首先，要解决商业银行持有企业股权的合法性问题；其次，要构建和完善债转股的监管政策体系；最后，要安排好银行股权投资的退出机制。

另一方面，有关部门应尽快出台债转股的相关配套政策。一是尽快出台银行债转股子公司管理规定，尽快批准银行实施债转股的资格和许可；二是出台对市场化债转股采取适当财政激励的细则，明确税收激励和财政补贴的对象、范围和享受条件；三是适当简化实施机构发行市场化债转股公司债券的审批程序，考虑相关债券审批的绿色渠道，确保债转股融资渠道畅通。第四，尽快公布参与市场化债转股的投资者资格和条件，并尽可能扩大合格投资者的范围，以增强社会投资者对债转股企业的信心。

总之，债转股应在制定规则、选择具体操作模式等方面审慎稳步推进，这有利于改善企业经营状况，提高公司治理和管理水平，维护银行合法权益和业务发展。(照片辛克)