证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》

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为贯彻“依法监管、严格监管、综合监管”的理念，进一步规范重组上市行为，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)于9月9日正式发布，自发布之日起施行。

此次修订的目的是收紧制度和标准的“围栏”，冷却“投机外壳”，促进市场估值体系的合理修复，继续支持通过并购提高上市公司的质量，引导更多资金投资实体经济。主要修改内容包括:第一，完善重组和上市标准。借鉴成熟的市场经验，细化了上市公司“控制权变更”的认定标准，完善了资产购买规模的判断指标，规定累计首次原则的期限为60个月。需要注意的是，60个月的期限不适用于创业板上市公司的重组，也不适用于所购买的资产属于金融、风险投资等特定行业的情况，这两种情况仍需按原口径进行累计。第二，完善抑制投机的配套监管措施。取消重组上市配套融资，提高重组方实力要求，延长相关股东股份锁定期，抑制短期投机和概念投机。第三，按照综合监管的原则，强化上市公司和中介机构的责任，加大问责力度。

自6月17日以来，《重组办法》已公开征求意见，引起了市场的广泛关注。社会各界普遍支持“合法、严格、全面”的重组上市监管。在征求意见期间，我共收到117条意见和建议，其中有效意见80条，主要集中在三个方面:净利润识别指标、重组和上市识别底部条款、关联方锁定期:

关于“净利润”认定指标，有意见认为对亏损和低利润的上市公司过于严格，建议取消。考虑到取消“净利润”指标不会有效抑制亏损微利上市公司的“护壳”和“保壳”现象，会加剧僵尸企业的“死而不僵”，削弱退市制度的“刚性”，现有的认定指标在《重组办法》中保留。

关于总括条款，一些意见认为这类条款缺乏详细的量化标准，因此建议删除。考虑到此类条款有助于应对监管实践的复杂性，其他证券监管法规中也采用了类似条款，并可作出提交M&A重组委审议等相关安排，以确保实施过程中的程序公平，因此《重组办法》保留并进一步完善了确定重组上市的规定。

关于上市各方股份的锁定期，有意见认为要求新的大股东锁定36个月，期限较短；还有人认为，将新的少数股东锁定24个月太长了。经研究，由于延长相关股东的锁定期是加强重组上市监管、遏制短期投机的重要手段，在征求意见之前，已多次从平衡各方利益的角度进行论证，因此不会改变。另一种观点认为，上市公司原控股股东、原实际控制人及其关联人在交易过程中向其他特定对象转让股份的锁定期不明确，容易导致监管漏洞。经研究，为防止上述主体通过向其他特定对象转让股份逃避限制销售的义务，《重组办法》进一步明确“在交易过程中直接或间接从这些主体转让上市公司股份的特定对象”也应公开承诺在36个月内不转让。

此外，一些意见认为，有必要完善重组上市前调查或处罚涉及的相关主体的表述，以及对擅自实施重组上市的监管措施。经过研究，这些意见被采纳了。根据新规定，如果上市公司及其控股股东和实际控制人在最近三年内被调查或被调查，上市公司不能重组上市，但有例外，即违法行为已终止三年，这种重组可以消除不良后果。但不影响行为人的责任；同时，如果控股股东和实际控制人受到交易所的公开谴责，或者存在其他重大不诚实行为(例如，存在证券和期货受到处罚或行政处罚等情况)。)，上市公司在12个月内不得重组上市。也有意见认为，应该保留重组上市的配套融资安排，进一步缩短累计初始期限，全面考虑此次改革的方向，但这些意见并未被采纳。另外，有些意见与本次修订没有直接关系，将结合实际进一步分类研究。

重组措施的过渡安排已在6月17日发布的新闻稿中明确。据初步统计，自征求意见以来，已有8家公司的重组上市方案提交股东大会审议通过，这些方案的审查将适用现行规定。考虑到《重组办法》对重组上市的监管要求进行了较大调整，为确保新旧制度的有效衔接，维护投资者的合法权益，重组上市方案在《重组办法》颁布实施后未得到上市公司股东大会批准的， 上市公司董事会和中介机构应充分检查该方案是否符合新规定的要求，并在给出明确意见后提交股东大会审议。 同时，上市公司及相关方应及时、全面履行信息披露义务，有效回应投资者的提问。

为配合《重组办法》的顺利实施，还发布了《关于适用〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的意见——关于适用《证券期货法》第十二号的意见》。相关信息披露内容和格式标准也正在修订，并将陆续颁布实施。新规实施后，我部将继续完善全过程监管机制，进一步规范重组和上市行为，遏制虚假重组和“蒙混”重组，促进资本市场并购，更好地提高上市公司质量，服务实体经济发展。