关于部分已不符合激励条件的限制性股票回购注销完成的公告

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本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.北京荣智联科技有限公司(以下简称“荣智联”或“公司”)回购并注销股权激励计划的限制性股票，涉及25个激励目标，回购并注销471，075股，占公司回购636，240，603股前股本总额的0.0740%。其中，首次授予20项奖励，授予日期为2014年2月13日。回购和注销股份数量为396，075股，占公司当前总股本的0.0623%，回购价格为5.7433元/股；预留了五个激励目标，奖励日期为2015年1月19日。回购和注销股份数量为75，000股，占公司当前总股本的0.0118%，回购价格为9.6666元/股。(由于回购价格四舍五入，本公告回购金额不同，以实际支付为准。(

2.截至2016年8月16日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限售股的回购和注销手续..

一、限制性股票激励计划简介

1.2013年12月20日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣智联科技有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会查看了激励目标清单。之后，公司将申请材料上报中国证监会。

2.2014年1月13日，本公司获悉中国证监会已确认对本公司提交的激励计划无异议并备案。2014年1月14日，公司发布了《中国证券监督管理委员会关于不反对限制性股票激励计划(草案)登记的公告》。

3.2014年2月11日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划的相关议案。

4.2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单和数量的议案》和《关于激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，监事会检查激励目标清单。调整后，首次授予的限制性股票总数从486万股调整为478.5万股，激励对象总数从163人调整为160人，保留限制性股票数量调整为53万股。

5.2014年2月25日，公司召开了第二届董事会第30次会议和第二届监事会第18次会议，审议通过了《关于重新调整限制性股票奖励名单和数量的议案》。公司独立董事发表独立意见，监事会检查激励目标清单。调整后，首次授予的限制性股票总数从478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数从160人调整为158人，保留限制性股票数量调整为52万股。

6.于2014年3月12日，本公司完成首次授出限制性股份的登记。授予日期为2014年2月13日，共有158人，授予数量为471.5万股，授予价格为每股8.8元。

7.2015年1月19日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予保留限制性股票的议案》。根据激励计划的相关规定和公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及被授予保留部分限制性股票的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，决定将2015年1月19日作为公司保留部分限制性股票的授予日，以每股14.65元的价格向34名激励对象授予52万股保留部分限制性股票。公司独立董事也发表了独立意见，监事会查看了激励目标清单。

8.2015年3月6日，公司完成了限制性股票保留部分的登记。

9.2015年5月26日，公司分别召开了第三届董事会第14次会议和第三届监事会第10次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一次解锁期实现限制性股票解锁条件的议案》和《关于回购和注销部分不符合激励条件且已授予但未解锁的限制性股票的议案》。根据限制性股票激励计划的相关规定，董事会计划回购并取消333，350股已授予但尚未解禁的限制性股票，同时回购并取消70，050股已授予但尚未解禁的限制性股票。本公司已完成首次授予的解锁限制性股票的第一阶段，首次授予的解锁限制性股票数量为1，244，445股，上市流通日期为2015年6月2日。2015年6月12日，本公司完成了403，400只已授予但未被不符合激励条件的激励对象解除锁定的限制性股票的回购和注销。回购和取消不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

10.2016年5月25日，公司分别召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于首次授予股权激励限制性股票第二次解锁期和撤销授予第一次解锁期解锁条件的议案》和《关于回购和注销部分不符合激励条件且已授予但未解锁的限制性股票的议案》。根据限制性股票激励计划的相关规定，董事会拟解锁1400945只符合解锁条件的激励对象可以解锁的限制性股票；拟回购和取消已授予但尚未解禁的239，000只限制性股票；同时，本公司于2015年共回购并注销了75，050股未满足本公司规定的解锁条件的激励对象已授予但未解锁的限制性股票。本公司已完成首次授予的限制性股票的第二次解锁和保留股票的第一次解锁，解锁数量为1，400，945股，上市流通日期为2016年6月6日。

11.2016年7月25日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了不符合回购和注销激励条件的激励对象已授予但未解锁的限制性股票的调整议案。由于2015年实施年度股权分置，董事会同意根据激励计划的相关规定调整拟回购和注销的限制性股票的数量和单价，并首次进行奖励，保留授予的限制性股票回购价格由14.549899元/股调整至9.666599元/股，回购和注销的股票数量由314，050股调整至471，075股。

二.本次回购的取消

根据公司《限制性股票激励计划》中“第十三章限制性股票的回购和注销”的相关规定，“如果公司需要根据本计划的规定回购和注销限制性股票，如果公司未来改变授予激励对象的限制性股票数量，如股息、红利股、储备基金、配股等。，公司将按照调整后的数量回购授予激励对象的限制性股票和基于授予的限制性股票获得的其他融资券股票；如需根据本计划调整回购价格和回购数量，可根据本章内容进行相应调整。”

(a)在第二个解锁期内首次授予的回购和取消限制性股票的数量

2015年度股东大会审议通过了2015年度股权分配方案。基于公司截至2015年12月31日的总股本424，160，402股，每10股向全体股东分配0.50元；同时，每10股有资本公积的股份将有5.00股转让给所有股东。转让后，公司总股本由424，160，402股变更为636，240，603股。根据北京荣智联科技有限公司2015年度股权分置实施公告，2015年度股权分置备案日期为2016年6月23日，除息日为2016年6月24日。

本公司于2015年首次授予不符合本公司规定的解锁条件的限制性股票奖励对象、曹、张、白元峰、卢培奇、宗勤、甘国华共7人。根据公司《限制性股票激励计划》、《第12章激励计划变更与终止》、《第13章限制性股票回购与注销》及《限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》，激励对象、、何、陈坤、、、张倩、夏伯林、、、吴玉杭、智娟、因辞职未达到激励条件。根据公司的限制性股票激励计划，“第12章激励计划变更和终止”和“第13章限制性股票，

(二)首次解禁期内授予的回购和注销限制性股票的数量

2015年，本公司保留授予限制性股票奖励的、、邱、刘桂玲未达到本公司规定的解锁条件。根据公司《限制性股票激励计划》、《第12章激励计划变更与终止》、《第13章限制性股票回购与注销》和《限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》，上述四人预留了相应的不可解锁限制性股票。刘桂玲和陈涓宝两个激励对象因辞职不符合激励条件。根据《公司限制性股票激励计划》第十二章“激励计划的变更和终止”和第十三章“限制性股票的回购和注销”的相关规定，公司董事会决定回购和注销上述两人持有的所有未锁定的限制性股票。

综上所述，本次回购取消的限售股总数为471，075股，占公司当前总股本的0.0740%。

(三)第二解锁期内首次授予的限制性股票回购价格

2013年度股东大会审议通过了2013年度股权分配方案，以截至2014年3月27日公司股本总额362，086，092股为基础，向全体股东每10股分配0.35元现金。根据北京荣智联科技有限公司2013年度股权分置实施公告，2013年度股权分置备案日期为2014年5月5日，除息日为2014年5月6日。本次利润分配实施后，公司首次授予的限制性股票回购价格由每股8.8元调整至8.765元。

2014年度股东大会审议通过了2014年度股权分配方案，以截至2015年3月27日的总股本399，629，107股为基础，向全体股东每10股派发现金股利1元。根据北京荣智联科技有限公司2014年度股权分置实施公告，在2014年度股权分置计划公告后，公司回购并注销了授予部分不符合激励条件的限制性股票激励对象的403，400股限制性股票，导致公司总股本由399，629，107股变更为399，225，707股。根据现金股利分配总额不变的原则，公司调整了2014年度股权分配计划。调整后，公司2014年年度股权分配计划是在公司现有股本总额399，225，707股的基础上，每10股向全体股东分配1.001010元。2014年，股权分配记录日期为2015年6月18日，除息日为2015年6月19日。本次利润分配实施后，公司首次授予的限售股回购价格由8.765元/股调整为8.6649元/股。

2015年度股东大会审议通过了2015年度股权分配方案。基于公司截至2015年12月31日的总股本424，160，402股，每10股向全体股东分配0.50元；同时，每10股有资本公积的股份将有5.00股转让给所有股东。转让后，公司总股本由424，160，402股变更为636，240，603股。根据北京荣智联科技有限公司2015年度股权分置实施公告，2015年度股权分置备案日期为2016年6月23日，除息日为2016年6月24日。本次利润分配实施后，公司首次授予的限制性股票回购价格由8.6649元/股调整为5.7433元/股。

第二个解锁期首次授予的限制性股票回购总价为人民币2，274，777.55元。

(四)保留授予的限制性股票首个解锁期的回购价格

2014年度股东大会审议通过了2014年度股权分配方案，以截至2015年3月27日的总股本399，629，107股为基础，向全体股东每10股派发现金股利1元。根据北京荣智联科技有限公司2014年度股权分置实施公告，在2014年度股权分置计划公告后，公司回购并注销了授予部分不符合激励条件的限制性股票激励对象的403，400股限制性股票，导致公司总股本由399，629，107股变更为399，225，707股。根据现金股利分配总额不变的原则，公司调整了2014年度股权分配计划。调整后，公司2014年年度股权分配计划是在公司现有股本总额399，225，707股的基础上，每10股向全体股东分配1.001010元。2014年，股权分配记录日期为2015年6月18日，除息日为2015年6月19日。本次利润分配实施后，公司保留的限制性股票回购价格由14.56元/股调整为14.5499元/股。

2015年度股东大会审议通过了2015年度股权分配方案。基于公司截至2015年12月31日的总股本424，160，402股，每10股向全体股东分配0.50元；同时，每10股有资本公积的股份将有5.00股转让给所有股东。转让后，公司总股本由424，160，402股变更为636，240，603股。根据北京荣智联科技有限公司2015年度股权分置实施公告，2015年度股权分置备案日期为2016年6月23日，除息日为2016年6月24日。本次利润分配实施后，公司预留和授予的限制性股票回购价格由14.5499元/股调整为9.6666元/股。

首个解锁期预留的限售股回购总价为724，995元。

综上所述，本次公司回购和取消限售股所需资金为2999772.55元，回购资金来源为公司自有资金。由于2015年公司在2016年6月分红之前向回购对象支付了回购金额3，015，461.53元，本次回购中因部分限制性股票被取消而产生的2015年现金分红15，702.5元将不会实际分配给相关回购对象。

(五)回购股份占总股本的比例

回购前，公司股本总额为636，240，603股，回购期间注销股份数为471，075股，占回购前公司股本总额的0.0740%。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票的注销于2016年8月16日完成。

三.本次公司回购和取消部分限制性股票后股本结构的变化

回购及注销后，公司股本总额由636，240，603股减少至635，769，528股。本公司股本结构变化如下:

单位:股份

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特此宣布。

北京荣智联科技有限公司董事会

2016年8月18日