股权激励限制性股票第三期解锁上市流通的提示性公告

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本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示:

1.股份激励限制性股票第三期的股份数量为12，460，000股，占公司股份总数2，034，877，685股的0.61%。

2.未锁定限制性股票的上市和流通日期为2016年7月29日(星期五)。

一、股权激励计划简介

1.2013年4月26日，赢邦人寿健康有限公司分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了赢邦人寿健康有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要，并向中国证监会提交了申请材料。

2.根据与中国证监会的沟通和反馈，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年6月17日召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第十五次会议。审议通过华邦生命健康有限公司限制性股票激励计划(修订稿)及其摘要；修订后的限制性股票激励计划经中国证监会审核无异议。

3.2013年7月4日，公司召开了2013年第三次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》和《关于提请股东大会授权董事会处理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会有权决定限制性股票的授予日期，在激励对象符合要求时授予激励对象限制性股票，并处理授予限制性股票的所有必要事宜。

4.2013年7月10日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整奖励价格的议案》和《关于激励对象限制性股票的议案》。

由于本公司于2012年实施利润分配(即每10股派发现金股利3.00元)，本公司将限制性股票的授予价格由7.81元调整至7.51元。同时，公司董事会确定限制性股票激励计划的奖励日期为2013年7月10日。

5.根据四川华信会计师事务所有限公司出具的四川华信验字(2013)第47号验资报告，本公司于2013年7月26日就102名激励对象认购的1268万股限制性股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的授予登记。

6.2014年6月26日，第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于对不符合激励条件的激励对象已授予但未解锁的限制性股票进行回购和注销的议案》，同意公司回购和注销原三个限制性股票激励对象(廖泽民、杨、)已授予但未解锁的全部17万股限制性股票。回购及注销后，本公司授予登记的限制性股份总数变更为1251万股。

7.2014年6月26日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于解锁公司限制性股票激励计划首次解锁期的议案》和《关于能够解锁公司限制性股票激励计划首次解锁期的激励人员名单审核意见的议案》，同意公司对99个激励对象进行首次解锁。

8.2015年7月21日，第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于解锁本公司限制性股票激励计划第二解锁期的议案》和《关于能够解锁本公司限制性股票激励计划第二解锁期的激励人员名单审核意见的议案》，同意本公司为99个激励对象办理第二解锁手续。

9.2016年7月21日，第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于回购和注销不符合激励条件且已授予但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购和注销限制性股票激励对象陈建伟授予但未解锁的全部5万股限制性股票。

二.限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件的实现情况

1.锁定期到期

根据华邦人寿健康股份有限公司限制性股票激励计划(修订草案)的规定，已授出的限制性股票有不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，自授出之日起计算。截至2014年7月10日，限售股首个锁定期已过，于2014年8月8日上市流通；截至2015年7月10日，限售股第二次锁定期已过，并于2015年7月31日上市流通；截至2016年7月10日，公司授予的第三次限售股锁定期已达到三年，满足解锁条件。

2.解锁条件的实现描述

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综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第三个解锁期的解锁条件已经达到，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与披露的激励计划没有区别。

第三，解锁情况

1.本次解禁的限售股解禁日期，即上市流通日期，为2016年7月29日。

2.在本次股权激励限制性股票的第三阶段，发行了12，460，000股流通股票，占总股本2，034，877，685股的0.61%。

3.本次申请解锁的激励对象数量为98个。

4.各激励对象限售股解禁股的上市流通情况如下:

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[注1]授予的限制性股票数量为2013年7月26日完成授予限制性股票登记时的数量。

[注2]2014年8月8日，公司完成了一期股权激励限售股解禁工作。

[注3]2015年5月27日，公司实施了《2014年股权分配方案》，即“每10股向全体股东分配3元，每10股向全体股东分配15股，并预留资本”。因此，股权激励对象的不可锁定数量是增加后的数量。

[注4]2015年7月31日，公司完成了股权激励下限售股解禁的第二阶段。

[注5]公司将完成限售股激励对象陈建伟已授予但尚未解锁的5万股限售股的回购和注销手续，中层管理人员和核心技术(业务)人员已变更为94人。

公司董事、高级管理人员(姜康伟、王戎、彭云辉、卢黎明、王建)持有的激励性限制性股票解禁后，其买卖公司股份应符合《深圳证券交易所上市公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板和深交所上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的通知》

四.董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划激励对象第三次解锁期的验证意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限售股激励计划、限售股解禁条件及激励对象名单进行了验证，认为本次可以解禁的98个激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励1-3号备忘录》和华邦生命健康股份有限公司有限公司股权激励计划等相关规定。所有激励对象在考核年度内均通过考核，并满足其他解锁条件，但可以

V.独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励一号备忘录》、《股权激励二号备忘录》、《股权激励三号备忘录》、《华邦人寿健康有限公司股份激励计划(修订草案)》等相关规定，独立董事审议了公司股权激励计划中限制性股票的第三次解禁。我们认为，董事会批准在限售股第三解禁期解禁98个激励对象的决定，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《华邦人寿健康股份有限公司股权激励与限售股激励计划1-3号备忘录》(修订稿)的相关规定，98个激励对象符合解禁条件，其第三解禁期解禁主体资格合法有效。

六.监事会意见

经查阅激励对象名单，公司监事会认为98个激励对象的解锁资格合法有效，符合公司限制性股票激励计划第三次解锁期的解锁条件，同意公司为98个激励对象办理第三次解锁手续。

七.法律意见

经核实，北京时代九合律师事务所律师认为，华邦健康股权激励计划第三期98个激励目标授予的限制性股票已满足第三次解锁条件；胜邦健康解除及回购、取消相关退休人员已授予但尚未解除的限售股的程序符合《公司法》、《管理办法(试行)》、相关法律法规及《激励计划(修订草案)》。

八.供参考的文件

1.第六届董事会第十三次会议决议；

2.第六届监事会第十次会议决议；

3.公司独立董事关于开启公司股权激励限制性股票第三个解锁期的独立意见；

4.北京时代九合律师事务所关于华邦人寿健康有限公司股权激励计划第三次解禁限制性股票相关事宜的法律意见..

特此宣布。

华邦生命健康有限公司

董事会

2016年7月27日