与深天地A“分手” 友德医折戟互联网医院第一股

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重组计划被终止，意味着失去业绩的申天地a(000023，BUY)在重组实现双主营业务转型的计划中搁浅，友德医疗和英一通通过申天地A成为互联网医院第一股的梦想也宣告结束。

重组和收购持续了近一年，在情人节前夕以“分手”告终。

8月8日晚，天地甲连续发布多项公告，宣布终止以55亿元购买友德医疗和盈亿通100%股权的重组计划。这意味着已经失去业绩的天地甲在重组实现双主营业务转型的计划中搁浅，友德医疗和盈亿通通过天地甲成为首家网络医院的梦想也破灭了。

至于终止重组的原因，《21世纪经济报道》记者从业内人士处了解到，重组将涉及借壳上市，而高目标价不利于借壳上市。

对此，深天地a股证券事务代表李家兴表示:“我将在8月11日举行的投资者吹风会上回答，现在无法回答。”

神天地甲的重组已经收获了持续的每日极限，这可能是由于与德国友谊背后的网络医院概念和赢得医疗交流。两年前，尤德医疗与广东省第二人民医院共同建立了中国第一家网络医院——广东网络医院。后来，友德医疗的兄弟公司颖艺通也加入进来，负责线下运营。

自去年以来，网络医院如雨后春笋般涌现，其中大多数都位于地区综合医院。今年下半年，网络医院开始专业化，许多针对固定疾病的网络医院登陆。

此外，国内外对网络医院没有统一的定义，也没有出台行业政策。

清华大学经济管理学院(Tsinghua University School of Economics and Management)医学管理研究中心的研究员曹健表示:“由于不同的医疗体系和医生的执业环境，外国对处方外流的限制很少，也没有互联网医院。然而，中国的处方管理非常严格，只有网络医院和处方流出在个别省市进行试点。下一步如何监管，会出现什么问题和挑战，是否会出现医疗纠纷，这些都取决于试点情况。"

梦想上市

去年9月1日，天地甲编制了重组方案，并于今年2月15日宣布重组方案，拟通过发行股票和支付现金的方式，购买由怡化健康(000150，Buy)医疗有限公司等23家自然人和法人持有的友德医疗和盈亿通的全部股份。

同时，申天地甲计划向宁波华旗瑞吉投资管理有限公司等发行股票。，配套资金总额不超过55亿元。

经过近一年的忙碌工作，8月8日，天地甲宣布终止重组计划。

申天地a股在公告中表示:“由于监管政策的变化，公司的重大资产重组计划受到影响，原计划无法继续实施，各方无法就调整方案达成一致。”

至于“调控政策”和“调整方案”的具体内容，天地一没有详细说明。一位知情人士向《21世纪经济报道》记者表示:“主要原因是证监会认为重组构成借壳上市，目标估值偏高，不符合借壳上市的新政策。最后，各方的意见并不一致，只能终止。”

此人提到的新借壳规定是中国证监会今年6月17日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》草案，被称为历史上最严格的借壳规定。

新规细化了上市公司“控制权变更”的认定标准和购买资产规模的判断指标。

其中，控制权变更的认定标准已经从原来的按持股比例认定转变为股权比例、表决权和管理控制权三个维度；购买资产规模的判断指标由原来的购买总资产指标扩展为五个指标:总资产、营业收入、净利润、净资产和新发行的新股。只要其中任何一个达到100%，就被认为满足交易规模要求。

对此，李家兴表示:“我们只通过固定渠道发布重组信息。如果由于估值和借壳导致重组失败，深天地a股是否会转型重组，并将在投资者吹风会上回答？”

估值和后门一直是监管者的担忧。

友德医疗和盈亿通都是互联网医疗的初创公司，成立之初就陷入亏损，直到2015年下半年才扭亏为盈。在此次重组中，友德医疗和盈亿通的股权评估增值率分别高达24倍和225倍。

友德医疗和盈亿通的创始人兼董事长李燕此前向《21世纪经济报道》记者解释说:“之前，这家网络医院尝试运营1000多家终端诊所，并进行了产品压力测试、平台和数据稳定性及安全性测试。它在去年10月才开始充电。”

在借壳方面，申天地甲在原重组方案中承认，此次交易导致上市公司实际控制权发生变化，但相关资产的购买价格并未超过总资产的100%，因此认定该交易不构成借壳。

然而，深交所两次要求深天地a股借壳上市和估值。深圳证券交易所发出重组询证函，要求对报告期内经营现金流与净利润不匹配、高业绩承诺、以往股权转让和增资交易定价与重组交易定价存在较大差异等情况进行解释和披露。

今年5月，深圳证券交易所再次询问了深天地的重组事宜。发出了7个具体业务问题的询证函，如由友德医疗和颖艺通为会员安排家庭医生，区域网络分支机构的建设进度能否如期完成等。

激烈的竞争

天地甲主要从事商品混凝土及其原材料的生产和销售，同时也从事房地产开发和销售以及物业管理。踏上网络医疗的想法之所以产生，可能是因为迫切需要变革。

根据该公司8月6日发布的半年度报告，其主要业务的毛利率有不同程度的下降。报告期内，天地甲营业收入45029万元，同比增长7.36%，营业利润1477万元，同比下降7.80%；实现利润总额1527万元，同比下降9.81%；上市公司股东应占净利润776万元，同比下降28.08%。

重组终止后，天地甲承诺自本公告发布之日起至少3个月内不计划任何重大资产重组。但是，“公司将在未来继续推进产业转型升级，寻找新的利润增长点。”

对友德医疗来说，参与重组的目的是登陆资本市场。李燕直言不讳地表示:“进入资本市场可以树立我们的品牌形象，迅速扩大医院的网络。”

上述知情人士透露，尤德医疗寻找新的融资渠道是不可避免的。

知情人士表示:“有相当多的机构对谈判感兴趣，因此融资应该不成问题。”“网络医院正在疯狂地打基础，打得太多太快。然而，网络医院现在并不能产生好的效益，他们还在观望，中国的网络医院越来越多。因此，在为机构融资时，估值估计会减半。”

从去年开始，中国出现了许多新的网络医院。然而，由于成立时间短，在国家布局中没有巨人。

曹健告诉记者:“网络医疗与公立医院和医生的合作从未实现过处方外流。乌镇、宁夏等地的试点网络医院将出台相关政策。在网上，医生可以给病人开药，然后他们可以在线和离线购买药物。这相当于使处方外流合法化，因此每个人的热情都比较高。”

网络医院也被认为是实现分级诊断和治疗的有效途径。

以广东为例，不久前发布的《广东省加快分级诊疗体系建设实施方案》强调，要充分发挥互联网、大数据等信息技术在分级诊疗中的作用，大力发展“互联网+医疗”。"到2020年，我们将努力建设10所网络医院和10所智能护理医院."

“通过医疗保险非常重要。曹健说:“中国的一些省市已经尝试获得医疗保险支付。”“网络医院仍然为普通疾病和慢性病患者提供服务。商业保险覆盖的人数非常有限，自费就医的人不多。此外，高昂的医疗服务费用会降低病人的吸引力，而费用会定得很低，医生和医院将没有足够的动力。因此，我们必须努力为医疗保险人群服务。”

就服务内容而言，网络医院最初提供的是综合医疗服务。今年下半年，网络专科医院开始率先行动，包括清华长庚纪念医院创办的肝胆医院、康宁医院下属的网络心理医院、云南急性心肌梗死治疗网络医院。

在运营模式上，网络医院是相似的，他们没有看到一个成功的盈利模式。

“当医院通过网络平台治疗病人时，他们只能得到注册费。依靠延伸服务来实现盈利还没有看到一个成功的模式，一般是延伸自己的业务，如阿里健康未来医院，病人直接在天猫医疗中心购买药品。”曹健说。