私募资管产品备案要求进一步明确

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发行私募产品的证券期货经营机构只有在协会完成备案并取得备案证明后，才能申请为其开立证券市场交易账户。未按规定备案的产品不得交易。同时，对于已制定的资产管理计划，证券期货经营机构应定期提交产品运营和风险监控报告。

私募股权管理行业规范化发展更进一步。中国资产管理协会(以下简称“协会”)于10月21日正式颁布了《证券期货机构私募股权管理计划备案管理规定》第1-3号(以下简称“备案管理规定”)，对私募股权管理业务的备案审核和自律管理、委托第三方提供投资建议、结构化资产管理计划等作出了更加详细的规定。

业内人士表示，《备案管理条例》从行业自律层面进一步加强了对私有资产管理产品的规范要求。《证券期货经营机构私募股权管理业务经营管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)于今年7月实施，改变了以前从事私募股权管理业务的证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司。分业监管模式，《备案管理条例》在此基础上进一步明确和细化了证券期货经营机构的统一备案监管规定私募股权服务外包机构海丰科技的一名相关人士表示。

私募股权管理应完成备案

今年7月15日，中国证监会发布《暂行规定》，严格规范证券期货机构私募股权管理业务。以此为契机，协会在实施新规定的过程中，加强了对私有资产管理产品的记录管理。

然而，在备案和核查的实践中，协会发现，一些机构对新规定的内涵和定义理解不足和误解，而一些机构利用规定的局限性来寻求空空间以逃避监管。

据业内人士介绍，正是在这样的背景下，此次发布的《备案管理条例》不仅强调了《暂行规定》的规定，还对部分规定的实施做了更为详细的规定。

《备案管理规范第1号——备案核查与自律管理》对证券期货经营机构的备案合规义务、备案程序和法律责任作出了一般性规定。发行私募产品的证券期货经营机构只有在协会完成备案并取得备案证明后，才能申请为其开立证券市场交易账户。未按规定备案的产品不得交易。同时，对于已制定的资产管理计划，证券期货经营机构应定期提交产品运营和风险监控报告。

根据《暂行规定》第十三条，协会负责证券期货经营机构资产管理计划的备案管理和风险监控，但《暂行规定》没有规定私募股权管理计划的备案流程和风险监控制度。事实上，此次发布的《备案管理规范》1号文件与协会发布的《关于期货公司资产管理计划备案有关事项的通知》的原则具有连续性。

本规范1号文件的规定并非首次出现，但其特殊性在于为各类证券期货经营机构制定了统一的备案管理标准。此外，对备案时间、报告时间、重大影响事件等事项没有具体规定，只有备案管理的框架内容，是备案管理的纲领性文件。该协会今后可能会进一步完善这一规定。

值得注意的是，在新规定中，关于私募股权管理计划备案审查的规定与私募股权基金备案审查的规定有所不同，特别强调“实质重于形式”的原则，并通过书面审查、询问和访谈等方式对备案材料进行审核。

第三方机构的信息披露要求更加明确

《备案管理规范》第2号文件为“委托第三方机构提供投资咨询服务”，主要细化了委托第三方机构提供投资咨询服务的私有资产管理产品的备案材料。

业内人士表示，此前的《暂行规定》对投资顾问资格规定了“3+3”，即“连续3年以上可追溯业绩+不少于3名投资经理”。2号规范性文件明确规定，连续3年以上的投资管理业绩是指连续3年从事证券期货投资管理的投资管理人员形成的投资业绩记录，不得中断，但如果其从业经历因疾病、分娩、法律限制或合同限制等客观原因而中断，且不超过1年，则不得重新计算连续年限。

“在《暂行规定》的基础上，对私募股权投资基金管理人作为投资顾问作了特别规定，即私募股权投资基金管理人不得为主要投资于非标准资产的资产管理计划提供投资咨询服务。这一规定符合《投资顾问职业化暂行规定》的要求，也限制了私募股权投资基金管理人从事投资顾问业务的种类。”据行业分析师称。

此外，守则第二号文件亦强调投资顾问应向协会提交尽职调查报告、资格证书及其他资料，并列出支持文件。对此，格商财富管理告诉记者，根据细则规定，如果私募基金经理不符合相关条件并通过协会审核，就不能作为投资发行产品。因此，对于市场上一些没有能力筹集资金、资产管理能力相对较弱的机构来说，实现规模扩张将更加困难。然而，一些符合投资资格要求并具有强大资产管理能力的机构可以更快地获得市场认可。

细化结构化产品的操作规则

《记录管理标准》第3号文件《结构化资产管理计划》强调并重申了《暂行规定》中的利益共享和风险分担原则。在禁止次级投资者先承担本金损失的协议，以及单方面提供增强资金保护优先投资者的同时，允许资产管理公司以先承担损失的形式，在自有资金认购的资产管理计划份额中提供有限风险补偿等内容。

值得注意的是，《规范3》提出可以业绩比较基准的形式向优先投资者引入结构化资产管理计划，并要求说明业绩比较对象、业绩比较基准衡量依据和衡量流程等信息。据业内人士介绍，这一规定是对《私募股权管理计划出售暂行规定》的补充，使结构性私募股权管理计划能够在推广模式上保持一定的空性。

据协会介绍，今后将进一步加强私募资产管理计划的备案、审核和自律管理，密切关注私募资产管理计划的投资运作，及时跟踪了解行业机构展示过程中的新情况、新问题，通过不定期发布或调整备案管理标准明确相关要求，及时化解合规风险，维护行业秩序，共同推动私募资产管理行业规范健康发展。

证券公司十大资产管理量表

截至2016年6月底，

对公司名称管理的规模进行排名

(1亿元)

1中信证券股份有限公司15711

2华泰证券(上海)资产管理有限公司8148

3中信证券有限责任公司7274

4广发证券资产管理(广东)有限公司6775

5上海国泰君安证券资产管理有限公司6504

6神湾宏源证券有限公司6336

7上海海通证券资产管理有限公司5931

8中银国际证券有限公司5612

9招商证券资产管理有限公司5269

10华富证券有限责任公司4656

证券公司资产管理业务规模

截至2016年6月底，

产品类型产品数量(仅限)资产规模(亿元)

制定计划1954 . 188888888686

定向资产管理计划17254 125631.54

特殊资产管理计划259 2583.65

直接投资子公司的直接投资基金293 2368.28

总计21360 150033.31

资料来源:中国证券基金业协会制表:辛然