险企股权管理新规全面趋严单一股东最高持股比例降至1/3

本篇文章3460字，读完约9分钟

《财经》记者/温/编辑

近年来，各行各业的资本纷纷涌入保险业，一些保险公司的股权变得混乱。为防止部分股东通过各种方式绕过偿付能力监管和资本约束构筑的保险警戒线，12月29日，中国保监会发布了《保险公司股权管理办法》修订草案(以下简称《征求意见稿》)，全面收紧了对保险公司和资金的管理。单个股东的最大持股比例将从目前占总股本的51%降至1%

股权是公司治理的基础，股权监管是保险公司治理监管体系建设的重要组成部分。《保险公司股权管理办法》于2010年颁布。随着保险业的发展和形势的变化，它已经被多次修订。2013年，《中国保险监督管理委员会关于第四条相关问题的通知》下发，允许符合规定条件的保险公司个人股东(包括关联方)出资20%以上51%以下。2014年，中国保监会再次发布了《关于修改的决定》。今年8月，中国保监会发布了《保险公司股权管理办法》的行业草案。

中国保监会副主席陈文辉日前在接受新华社采访时指出，规范的公司治理是防范风险的根本政策，重点是管理人和钱，即保险公司的股东和资金来源。

与8月版相比，12月29日发布的征求意见稿变化较大，保险公司对人员和资金的管理更加严格和审慎。一位接近监管层面的人士告诉《财经》记者，中国保监会明年的重点工作是加强对保险公司和资金的监管，全面梳理现有的规章制度，将制度的软引导转化为监管的硬约束。

2010年版《股东分类准入门槛》按境内企业法人和境外金融机构对保险公司股东进行分类，目前征求意见稿进一步分为四类:法人、有限合伙企业、事业单位和社会团体、境外金融机构。

征求意见稿根据持股比例、资格条件以及对保险公司经营管理的影响等因素，将股东分为控制类(持股比例在20%至1/3之间)、战略类(持股比例在10%至20%之间)和财务类(持股比例在10%以下)，并分别设定了不同的约束标准。

对于这三类股东，风险敞口草案规定了不同的门槛。例如，有限合伙企业、机构和社会组织只能成为保险公司的财务股东，而自然人、资产管理计划和信托产品等投资实体可以通过收购上市保险公司成为保险公司的财务股东。

此外，如果投资者是一家保险公司，它只能成为8月版本中规定的控股股东，并且只能投资于目前征求意见稿中规定的由自己设立或收购的保险子公司。与此同时，8月份版本中关于总资产不得低于100亿元的要求已被删除。

与8月份的版本相比，目前征求意见稿还增加了自然人通过购买上市保险公司股份成为保险公司5%股份的金融股东的相关条件。

同时，《征求意见稿》规定，自保险公司成立之日起，控股股东三年内不得转让其股份，战略股东两年内不得转让其股份，金融股东一年内不得转让其股份。此外，对不同类型投资者的人数也有限制。例如，同一投资者只能成为经营类似业务的保险公司的控股股东，战略股东的数量不能超过两个，而金融股东的数量是无限的。

并非所有注入的资本都有资格成为保险公司的股东。根据征求意见稿，有六种行为的投资者不得成为保险公司的股东:股权结构不明确或发生股权纠纷、被列入最高人民法院不可信赖执行人名单、委托他人或接受他人持有保险公司股份、投资保险公司、提供虚假材料或作出虚假陈述、投资保险公司、对保险公司经营失败或重大违规行为负有重大责任、投资保险公司并拒绝配合中国保监会的监管行动。

此外，现金流波动受经济繁荣影响较大的投资者、在公开市场有不良投资行为记录的投资者、因不诚实经营行为造成不良影响的投资者以及经相关部门核实存在不正当行为的投资者，不得成为保险公司的控股股东。

一位接近监管层的人士表示，总体而言，未来保险公司的审批将更倾向于创新型和专业化保险机构的方向。

与8月份相比，本次征求意见稿将战略股东和控股股东的持股比例从10%-1/3调整为10%-20%，控股股东的持股比例从1/3以上调整为20%-1/3。从持股比例的调整来看，目前征求意见稿较为谨慎。

这意味着，在中国保监会2013年发布的《中国保险监督管理委员会关于第四条相关问题的通知》中，保险公司单个股东(包括关联方)出资不得超过20%，但不得超过51%的要求将成为历史，总股本的1/3将成为保险公司单个股东持股比例的新红线。此外，单一有限合伙企业的持股比例不得超过保险公司总股本的5%，总持股比例不得超过15%。

关于调整保险公司股东持股比例，保监会有关人士表示，这是为了有效发挥制衡作用，防止保险公司转移不正当利益风险。

对于保险公司单个股东持股的上限，征求意见稿采取了区别对待的政策。如果保险公司因业务创新、专业化或集团化经营需要投资设立保险公司，持股上限不受限制。

此外，如果保险公司因业务创新或专业业务投资而设立保险公司，不受同一投资者只能成为同一业务的保险公司控股股东的规定限制，但被投资保险公司的股权应在五年内超过50%。本文的新部分与八月份的版本进行了比较。

在公司治理结构中，股权是集中还是分散一直是平衡监管的艺术。2004年，中国保监会在时隔八年后重新开始发放保险许可证。为了鼓励民间资本进入保险业，中国保监会同年颁布了《保险公司管理条例》，将单个股东(包括关联方)持股比例从原来的10%提高到20%。然而，自那以后，围绕保险公司控制权的争议不断出现，尤其是那些由私人资本主导的保险公司，这显示出这种过度分散的所有权结构的弊端。例如，一些大股东无法形成对公司的绝对控制，这影响了他们为公司提供持续有力支持的热情。由于股东增资一般采用与现有股东增资比例相等的方式，大股东有财力但受出资额的限制，小股东财力不足，不愿或无法增资，导致许多公司增资困难或不足。

中国保监会的一位官员曾向《财经》表示，当时放开20%持股上限的初衷是为了吸引一些高素质的国有企业和大型民营股东投资保险业，使保险公司能够进一步集中资源，充分发挥股东优势。股东结构中有一个管理股东或实际控制人，在日常经营中会产生激励效应。通过管理股东，可以防止其他股东搭便车，有效地监督管理层，防止公司管理层脱离公司和股东的利益。另外，对于一些偿付能力受到压力但增资困难的保险公司，提高大股东持股比例可以增加增资的协调性。

保险公司负责人认为，保险公司的股权结构是相对集中还是适度分散，与不同公司的性质、发展阶段和战略有关，保险公司可以选择自己的风格。

然而，一些保险公司的股东或实际持有人通过各种影子公司完成了对保险公司的高比例持股，这使得一些保险公司成为大股东的提款机和资本平台，成为另一个潜在风险。根据新形势，征求意见稿对保险公司和实际股东的股权结构进行了深入监督，并将向股东通报其以往的投资经历和经营轨迹。

《财经》记者从相关渠道了解到，保险公司股东持股比例的调整仅限于新规出台后成立的公司，对目前已经成立的保险公司的持股比例不做追溯调整。

严格审查资本真实性陈文辉12月3日公开表示，部分保险公司增加的资本并非来自股东的真实资金，而是利用保险公司自有资金，通过复杂的金融产品和资产管理计划进行自我注入和虚假增资，使得偿付能力监管和资本约束的马其诺线容易被绕过，成为保险业的一大难题。

为了规范保险公司股东的出资行为，征求意见稿要求投资者取得保险公司的股权资金，并应保证来源合法。同时，它明确了不能直接或间接使用的四类资金:与保险公司有关的贷款；以保险公司的存款或者其他资产作为质押取得的资金；从投资信托计划、私募股权基金和保险公司股权投资中获得的相关资金；不当使用保险公司的财务影响力，或通过与保险公司的不正当关系获得的资金等。

为防止资金虚增行为，《征求意见稿》要求保险公司开立和使用验资账户，投资者对保险公司的投资应经会计师事务所验资并出具验资证明。

为全面有效防范治理风险，《征求意见稿》通过事前披露、后续跟进、事后问责等一系列监管手段，建立了股权管理全链审查的问责机制。如果保险公司未能遵守新的股权管理规定，中国保监会将调整对保险公司公司治理的评价结果或划分监管评价类别。

有业内人士指出，在实践中，保监会对100多家保险公司的股东和资金进行渗透监管并不困难，可以加强与外部第三方专业机构和其他监管机构的合作，形成监管或监督力量。

据了解，中国保监会还将建立保险公司股权管理不良记录，将其纳入保险企业信用信息系统，通过国家信用信息共享平台与相关部门或政府机构共享信息，并适时向社会公开。

新的《保险公司股权管理条例》正式颁布后，2010年版和2013年版《中国保险监督管理委员会关于规范有限合伙股权投资企业投资保险公司有关问题的通知》将被废止。