上市公司并购重组被否成常态 年初至今通过率89.5%

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自9月9日正式发布“最严格的”M&A和重组规定以来，已有7家上市公司被拒绝并购

拒绝22项，无条件批准98项，有条件批准98项，暂停1项，通过率89.5%。这是截至今年11月7日的并购重组申请审查。

与前几年相比，今年并购审查的通过率有所下降:2015年，M&A委员会审查了336份上市公司并购申请，失败22份，有条件通过123份，无条件通过191份。通过率为93.45%；2014年和2013年的通过率分别为94.87%和92.55%。

驳回合并重组申请

有三个“杀手”

并购申请被拒绝已成为常态，尤其是今年下半年以来，被拒绝的申请数量大幅增加。据业内人士称，这主要是由于监管机构对并购的监管更加严格，特别是随着“最严格”的并购新规的出台。

今年9月9日，中国证监会正式发布《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》。如果以这一天为分界点，《证券日报》记者梳理后注意到，自新规发布以来，已有7家上市公司的并购申请被驳回，即奥威通信(002231，BUY)和神农基因(300189，BUY)、南通锻造(300280，BUY)、明佳联合(300242，300242，

从今年以来被驳回并购重组申请的公司来看，最大的一个涉及重组目标的利润，共有11家公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条。

值得注意的是，在被拒绝的公司中，神农基因参加了两次会议，并被拒绝了两次。至于原因，他们都没有遵守《管理办法》第四十三条。其中，3月17日，M&A委员会的意见是“申请材料显示，目标公司预计2015年至2019年持续亏损，此笔交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”；9月19日，M&A委员会认为“申请材料显示，目标公司未来可持续盈利能力极不确定，不利于改善上市公司资产质量、财务状况和可持续盈利能力。”

不少信件不符合要求。有9个字母。这主要体现在不符合《管理办法》第四条。

根据《管理办法》第四条，上市公司实施重大资产重组时，有关各方必须及时、公正地披露或提供信息，并确保披露或提供的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

此外，有7家公司因不符合《管理办法》第十一条而被拒绝。第十一条规定，上市公司实施重大资产重组时，应当充分说明和披露该交易符合“有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在重组后导致上市公司主要资产为现金或无特定业务的情况。”

应当指出，许多公司被拒绝是因为它们没有同时遵守《行政措施》的两项或多项规定。

尽管申请被驳回，但许多公司表示，他们将继续推动并购。例如，上周遭到拒绝的聚龙管道工业和方达化工都表示，“公司董事会决定继续推进这一重大资产重组。”

同时，两家公司均表示将根据中国证监会上市公司并购审计委员会的审计意见和公司的实际情况，进一步修订、补充和完善发行股票购买资产和募集配套资金的方案及相关申请材料，并在相关工作完成后提交中国证监会审查。

20家公司

举行媒体吹风会

为加强对证券交易所的一线监管，证监会在上市项目复牌前明确召开媒体吹风会。根据这项规定，20家公司举行了媒体吹风会。其中，7月6日，在深圳证券交易所上市的st燃气(000968，买)率先上市。最近一次会议是在11月7日举行的关键桥梁通信(002316，购买)。

然而，从目前的情况来看，举行媒体吹风会的上市公司的命运比预期的更加艰难。据报道，大多数被要求举行媒体吹风会的公司同时收到了交易所的询证函，标的资产的估值、业绩承诺、股东构成以及是否构成重组和上市等核心问题都非常尖锐，标的资产的构成和原材料采购的细节等。也一丝不苟；在简报会上，投资服务中心经常结合询问函，代表中小投资者提问。同时，现场媒体会抛出各种各样的问题，这使得上市公司无法应对。

以新疆城建(600545，BUY)为例，投资服务中心提出了三个问题，包括财务报表中的非经常性损益、常州卓朗纺织机械的相关销售和业务方向。

值得注意的是，在媒体吹风会上，投资服务中心肯定了新疆城建没有回避“借壳”问题，称“此次交易是新重组条例发布以来重组上市的首例，上市公司和关联方没有回避“借壳”问题，而是试图设计出符合新条例的方案，这是对中小投资者的负责任态度。我们非常欢迎改善公司运营的合理和合规的重大资产重组行为。”

据业内人士透露，新规的出台并不是为了结束重组市场监管，而是可以被视为规范市场的开始。通过冷却“投机外壳”，管理层有助于促进市场估值系统的合理修复，支持通过并购提高上市公司的质量，并引导更多的资金投资于实体经济。

中国证监会还表示，将继续完善全过程监管机制，进一步规范重组和上市行为，遏制虚假重组和“造假”重组，加强并购的信息披露和事后监管，有效推动并购更好地提高上市公司质量，推动资本市场并购更好地提高上市公司质量，服务实体经济发展。