券商上市的第三条路径

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随着华创证券7月21日有条件批准“借”宝硕股份，证券公司有了一个新的上市渠道。

借一段

被停牌十多个月的宝硕股份有限公司1月13日提出了华创证券“借”上市的重组方案:该公司计划以每股10.29元的价格发行约7.53亿股股票，总价格为77.51亿元。贵州物资、茅台集团等17名股东购买了华创证券100%的股权，同时计划向南方希望和宝硕的实际控制人刘永好支付每股1.345元。

重组计划于2016年7月21日获得中国证监会的有条件批准。

重组后，华创证券成为宝硕的全资子公司。宝硕原有的塑料管业务业绩持续下滑。2015年，公司扣除非净利润损失1.37亿元。华创证券将成为公司重组后的主要利润增长点。

对于券商来说，无论是ipo还是借壳，都有很多不确定因素，比如耗时和门槛高。第一批在后门上市的证券已经等了将近十年。

然而，在我国现行的证券公司分类监管制度下，其业务规模的扩大，尤其是创新业务的发展，受到净资本的制约。近年来，中信证券、海通证券、光大证券、招商证券、国源证券等众多证券公司的净资本在资本市场上实现了飞跃。

出于这个原因，未上市证券公司正在寻求在资本市场融资的捷径。

引用单元

市场普遍认为，受中国纺织投资股份有限公司成功上市的启发，许多非上市证券公司试图以“实际控制人不变”为条件，避开借壳禁区，实现“曲线上市”。

2008年，在广发证券从延边南路借款、国海证券从戚迹sst借款后，证监会禁止券商借壳上市。自那以后，安信证券无疑率先找到了上市曲线。

2015年，中国纺织投资182亿元人民币收购安信证券，安信证券上市。

由于此次重组是同一控制人下的资产注入，中国纺织投资的实际控制人并未发生变化。因此，此次重组并不构成借壳上市。

这一举动在券商的曲线列表中引发了另一场“胎动”。

据统计，目前已成功上市或计划以这种方式上市的券商至少包括安信证券、同信证券(更名为东方财富证券，并成功纳入上市公司东方财富)、广州证券(通过控股股东越秀金控(持有广州证券67.2350%的股权)纳入上市公司广州友谊)、中山证券(66.05%的股权纳入上市公司金龙)、华创证券、郭盛证券和财富证券。还有一个失败的例子，就是蔡襄证券的大智慧配售因违规被拒绝。

7月18日，吕林燕钢铁宣布了重组计划。公司计划通过资产置换、发行股票购买资产、筹集配套资金等一系列交易，处置原有钢铁资产，注入财富证券、节能发电资产等金融资产。拟投放和购买的资产总额为137亿元。

7月25日晚，哈尔滨投资有限公司宣布已完成标的资产江海证券99.946%股权的转让手续及相关工商登记手续。交易完成后，哈尔滨投资有限公司将实现对江海证券的全资控股，哈尔滨投资有限公司的主营业务也将增加证券服务业务。

然而，尽管“实际控制人保持不变”是金融资产“曲线上市”的必要条件，但如果满足这一条件，就不能成功上市。南京纺织股份有限公司曾发布过类似的南京证券“曲线上市”计划，但最终由于交易对象和资产范围广、程序复杂，以及与相关部门和交易对手沟通谈判时间长，导致重组失败。

偏锋

有报道称，这些巨额金融资产想要避开借壳的监管政策，并试图实施“借壳”。上市公司经常从三个方面讨论其计划不构成借壳:第一，上市公司的控制权保持不变；第二，收购方和资产控制权不同；第三，资产比例不到100%。

华创证券于2002年在贵州成立。数据显示，截至2015年底，华创证券总资产为233.51亿元，而宝硕股份总资产仅为6.75亿元。

显然，实际控制人并没有改变，它是一项相对较大的金融资产，这是一种避免借壳的常用操作方法。

问题在于，华创证券和收购方宝硕的实际控制人并不完全相同。为避免走后门，宝硕股份应确保公司的实际控制人不变，同时收购资产，采取巨额匹配的筹资计划，保持上市公司的控股权不变。

据披露，如果不考虑配股融资，重组后刘永好在宝硕股份中的持股比例将降至15.22%(如果实施配股融资，持股比例为18.6%)，这一比例接近华创证券、红土地、贵州燃气等相互配合的股东持股比例10.21%。重组后的上市公司。

据了解，华盛股份收购郭盛证券的重组计划也采用了华创证券的重组方式。

基于上述情况，华创证券认为，这不是“借壳”或“准借壳”，而是“重组上市”。

根据一份研究报告，重组后，宝硕股份将向华创证券注资77.5亿元，全部用于补充证券资本。华创的净资本排名将升至行业第35位，有望彻底解除各种业务的资本限制。