关于“顺昌转债”开始转股的提示性公告

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本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

股票代码:002245股票缩写:澳洋顺昌

可转换债券(爱吉，净值，信息)代码:128010可转换债券简称:顺昌可转换债券

转换价格:9.40元/股

股份转换起止日期:2016年7月29日至2022年1月21日

一、可转换债券上市发行概述

一、发行可转换债券

经中国证券监督管理委员会(证监会)证监发[2015]3092号批准，江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月22日公开发行510万股可转换公司债券，每股面值100元，总额5.1亿元。本次公开发行的可转换债券将优先配售给发行人在备案日收盘后登记的原a股股东。除原a股股东优先配售和原a股股东放弃优先配售后的部分外，将通过深交所交易系统网下定价向机构投资者发售，余额由承销团承销。

(二)可转换债券上市

经深交所“SZS[2016]64号”批准，5.1亿元人民币可转换公司债券将于2016年2月23日起在深交所上市交易。债券简称“顺昌可转换债券”，债券代码为“128010”。

(三)将可转换债券转换为股份

根据有关规定和《江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称募集说明书)，公司发行的顺昌可转换公司债券自2016年7月29日起可转换为公司股份。

二、可转换债券转股的相关规定

(1)发行数量:510万份。

(2)募集资金总额:5.1亿元。

(3)可转换公司债券面值:100元/张。

(4)债券利率:本次发行的可转换公司债券的票面利率第一年为0.50%，第二年为0.70%，第三年为1.00%，第四年为1.60%，第五年为1.60%，第六年为1.60%。

(5)债券期限:本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2016年1月22日至2022年1月21日。

(六)股份转换起止日期:自可转换债券发行结束后六个月的第一个交易日起至到期日止。(即2016年7月29日至2022年1月21日)。

(7)转换价格:9.40元/股。

三.可转换债券转换申报的相关事项

(一)股份转换申报程序

1.股份转换申报应按照深圳证券交易所的相关规定，通过深圳证券交易所的交易系统以要约方式进行。

2.持有人可申请将其账户中的顺昌可转换债券全部或部分转换为公司股份。

3.可转换债券的申报单位为手，第一手为1000元面额，转换成股份的最低单位为1股；如果在同一个交易日内多次申报股份转换，股份转换的次数将一起计算。对于转股时少于1股的可转换债券，本公司将在可转换债券持有人按照深圳证券交易所等部门的相关规定转股后5个交易日内以现金形式支付可转换债券的票面价值和利息，按照四舍五入的原则精确至0.01元。

4.可转换债券转换的申报方向为卖出，价格为100元。

5.可转换债券交易申报优先于转换申报。对于超过当日清算后可转换债券余额的申报，转换后的股份按可转换债券的实际金额(即当日余额)计算。

(二)股份转换申报时间

在股份转换期间(即2016年7月29日至2022年1月21日)，持有人可在深圳证券交易所交易日的正常交易时间内申报股份转换，但以下时间除外:

1.顺昌可转换债券停止交易前的暂停时间；

2.公司股票停牌时间；

3.根据有关规定，公司申请停止转股的期限。

(三)可转换债券的冻结和注销

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将减记(冻结、注销)可转换债券持有人的可转换债券余额，并增加可转换债券持有人相应的股份金额，以完成变更登记。

(四)可转换债券的上市交易及所享有的权益

当天购买的可转换债券可以在当天申请转换。可转换债券可以转换成新股，在转换申报后的下一个交易日上市流通。可转换债券转换成的新股享有与原股相同的权益。

(五)股票转换过程中的相关税费

纳税人应承担可转换债券转换过程中的相关税费。

(6)转换年度的利息归属

顺昌可转换债券每年付息一次，计息起始日为顺昌可转换债券发行的第一天，即2016年1月22日。对于在计息债权登记日(含计息债权登记日)前申请转换为公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付当前计息年度和未来计息年度的利息。

四.可转换债券转换价格的调整

(一)初始转换价格和最新转换价格

1.初始转换价格:公司可转换债券的初始转换价格为9.44元/股，不低于招股说明书公告前二十个交易日发行人a股的平均交易价格和前一个交易日发行人a股的平均交易价格。

2.最新转换价格:截至本公告披露日，顺昌可转换债券的最新转换价格为9.40元/股。

3.转换价格调整原因:公司股权激励股票期权第二次行使及2015年股权分置实施。详见《江苏澳洋顺昌股份有限公司关于可转换债券价格调整的公告》(公告号:2016-033和2016-057)，由公司在wwwinfo和证券时报上披露。

(二)换算价格调整方法和计算公式

可转换债券发行后，当公司分配股票股利、转让股本、发行新股或配股、分配现金股利(不包括因可转换债券而增加的股本)时，转换价格将按照以下公式进行调整(保留两位小数并四舍五入到最后一位):

支付股票股利或转让股本:P1 = P0/(1+n)；

新股发行或股份分配:P1 =(P0 % 2ba * k)/(1+k)；

以上两项同时进行:P1 =(P0+a * k)/(1+n+k)；

支付现金红利::P1 = P0-d；

以上三项同时进行:p1=(p0-d+a*k)/(1+n+k)。

其中，p1为调整后的股价，p0为预先调整后的股价，N为股票发行或股本增加率，A为追加股价或股价，K为追加股票发行或配股率，D为每股现金股利。

如发生上述股份和/或股东权益变动，公司将依次调整转换价格，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布董事会决议公告，公告中明确全天转换价格的方式、调整方法和暂停期限(如有必要)。当转换价格风格在转换申请日当天或之后、本次发行的可转换债券登记日之前时，持有人的转换申请按照调整后的公司转换价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立等情况，可能改变本次发行的可转换债券持有人的类别、数量和/或股东权益时，公司将按照公平、公正、公正的原则调整转换价格，充分保护本次发行的可转换债券持有人的权益。转换价格调整的内容和操作方法将根据当时国家有关法律法规和证券监管部门的有关规定制定。

(3)转换价格下调条款

(1)校正条件和校正范围

本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在至少连续20个30个交易日的收盘价低于当前转换价格的85%时，公司董事会有权提出转换价格下调方案，并提交股东大会审议表决。上述方案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。股东大会表决时，持有公司发行的可转换债券的股东应当回避。修改后的转换价格不得低于股东大会召开前二十个交易日公司股票的较高平均交易价格和前一个交易日公司股票的平均交易价格。同时，修改后的转换价格不得低于最近一次经审计的每股净资产值和股票面值。

如果转换价格在上述20个交易日内已经调整，调整前的转换价格和收盘价应在调整前的交易日计算，调整后的转换价格和收盘价应在调整后的交易日计算。

(2)修正程序

如果公司决定下调转股价格，将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布股东大会决议公告，并公告转股的修改范围、备案日期和停牌时间。从记录日后的第一个交易日(即转换价格的修订日)起，将恢复转换申请并执行修订后的转换价格。

如果转换价格修正日期在转换申请日期当天或之后，且在转换股份登记日期之前，则该转换申请应按照修订后的转换价格执行。

(4)如何确定转换股份的数量，转换股份时如何处理少于一股的金额

本次发行的可转换债券持有人在转换期内申请转换时，转换数量Q的计算方法为:q=v/p，截尾法取一股的整数倍。

其中:v为可转换债券持有人申请转换的可转换债券的总面值。p是申请转换当日的有效转换价格。

可转换债券持有人申请转换的股份必须是一股的整数倍。如转换时可转换债券余额不能转换为一股，本公司将按照深圳证券交易所等部门的相关规定，在可转换债券持有人转换之日起五个交易日内，以现金形式支付可转换债券的票面余额及相应的当期应计利息。

V.可转换债券的赎回条款和转售条款

(1)赎回条款

(1)到期赎回条款

本次发行的可转换债券到期后五个交易日内，发行人将以债券面值108%的价格赎回所有未转换的可转换债券(包括最后利息)。

(2)有条件赎回条款

本次发行的可转换债券在转换期内，发生下列两种情况之一时，公司有权决定以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转换的可转换债券:

1、本次发行可转换债券转换期间，公司a股收盘价不低于当前转换价格的130%(含130%)，且连续15个交易日不低于当前转换价格；

②本次发行的可转换债券未转换余额低于3000万元人民币时。

本期应计利息的计算公式为ia=b*i*t/365。

Ia:指当期应计利息。

b:指本次发行的可转换债券持有人持有的可转换债券的总面值。

I:指当年可转换债券的票面利率。

t:指计息日，即从最后一个计息日到当前计息年赎回日的实际日历日(头部不是尾部)。

如果转换价格在上述30个交易日内已经调整，调整前的转换价格和收盘价应在调整前一个交易日计算，调整后的转换价格和收盘价应在调整后的下一个交易日计算。

(2)转售条款

(1)有条件转售条款

在本次发行的可转换债券的最近两个计息年度内，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当前转换价格的70%，可转换债券持有人有权将所持有的全部或部分可转换债券以债券面值加当前应计利息的价格出售给公司。

以上交易日因股票分红、股本增加、新股发行(不含本次发行可转换债券增加的股本)、配股和现金股利分配等原因导致转换价格发生调整的，按照调整前一个交易日调整前的转换价格和收盘价计算，调整后的交易日根据调整后的转换价格和收盘价计算。如果转换价格下调，上述30个交易日从转换价格调整后的第一个交易日开始重新计算。

本次发行的可转换债券在最近两个计息年度内，可转换债券持有人每年首次满足转卖条件后，可根据上述约定条件行使转卖权一次。如果可转换债券持有人未能在公司当时宣布的转卖申报期内申报并实施转卖，转卖权不应在本计息年度行使，可转换债券持有人不能多次行使部分转卖权。

(2)附加转售条款

本公司发行的可转换债券募集的投资项目事实与本公司在招股说明书中的承诺相比发生重大变化，按照中国证监会的有关规定被视为变更募集资金用途或者被中国证监会认定为变更募集资金用途的，可转换债券持有人享有一次回购的权利。可转换债券持有人有权将所持有的全部或部分可转换债券按债券面值加上当期应计利息出售给公司。满足附加转售条件后，持有人可在公司公告后的附加转售申报期内转售。如果在附加转售申报期内未实施转售，则附加转售权不得行使。

本期应计利息的计算公式为ia=b*i*t/365。

Ia:指当期应计利息。

b:指本次发行的可转换债券持有人持有的可转换债券的总面值。

I:指当年可转换债券的票面利率。

t:指计息日，即从最后一个计息日到当前计息年赎回日的实际日历日(头部不是尾部)。

六.其他

如投资者需要了解顺昌可转换债券的相关条款，请参见2016年1月20日《证券时报》刊登的《江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及深圳证券交易所指定网站wwwinfo刊登的募集说明书全文。

联系部门:公司董事会办公室

电话:0512-58161276

传真:0512-58161233

特此宣布。

江苏澳洋顺昌有限公司

董事会

2016年7月26日