关于非公开发行股票会后重大事项专项说明的公告

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本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建民发铝业有限公司(以下简称“本公司”)非公开发行股票的申请于2016年5月16日经中国证监会发行审核委员会批准，并于2016年8月24日收到中国证监会《关于批准福建民发铝业有限公司非公开发行股票的批复》(证监发[2016]1049号)。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《关于加强对已通过证券发行审核会议的公司的会后事项监管的通知》(简媜发字[2002]15号)、《已通过证券发行审核会议的公司的会后事项监管与封存操作规程》(审计准则备忘录第5号)和《再融资公司会后事项相关要求的通知》

一、公司2015年经营业绩及下滑原因

(一)公司2015年度业绩

2015年的主要业绩指标和变化如下:

单位:万元

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2015年，公司实现营业收入114363.66万元，同比下降13.15%；上市公司股东应占净利润19，073，400元，较2014年下降45.93%；上市公司股东应占净利润扣除非经常性损益后为15，859，000元，较2014年下降57.74%。

(二)公司2015年度业绩下滑的原因

1.宏观经济下滑和行业需求减少导致同一行业的公司整体盈利能力急剧下降

在2015年宏观经济下滑的背景下，有色金属行业的市场需求大幅下降，有色金属价格持续下跌。同时，国内铝型材加工企业平均规模小，现代铝型材制造企业与大量小企业并存，生产集约化程度不高，低端产品产能过剩，竞争激烈。在这种情况下，公司和同行业公司的盈利能力都大幅下降。2015年，本公司与同行业上市公司相关指标对比如下:

单位:万元

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同行业上市公司中明泰铝业有限公司的主营业务是铝板、铝带和铝箔加工。力源精炼的主要产品是工业铝型材。梁冬新材料和绳金与发行人的产品结构相似，主要是建筑铝型材。以建筑铝型材为主的上市公司经营业绩变化趋势与民发铝业基本一致。

因此，2015年公司业绩的大幅下滑主要是由宏观经济衰退和行业需求减少造成的，同行业的公司也有同样的下滑趋势。

2.铝型材价格的下降导致了公司毛利率的大幅下降

2015年铝价持续下跌，导致公司铝型材销售单价从2014年的17856.02元/吨下降至2015年的16399.65元/吨，下降1456.37元/吨，降幅为8.16%。但由于前期投资项目“4万吨铝型材生产线”的完成，相应的折旧增加了1517.37万元。产能增加后，由于行业竞争激烈，产能释放不足，公司2015年铝型材产能利用率仅为42.82%，规模效应未完全释放，导致有色金属加工单位成本仅下降5.41%，低于销售单价的下降，使公司加工业务毛利率从2014年的10.24%下降至2015年的7.56%，下降2

本公司有色金属加工业务2014-2015年销售价格、单位销售成本及毛利率变动如下:

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3.由于行业需求的下降和激烈的竞争，公司之前的筹资项目的收益没有得到有效释放。本次募集项目已经开始陆续投入，但尚未投产，但相应的管理费用已经发生，在一定程度上影响了公司的业绩。

公司前期投资项目“4万吨铝型材生产线”已经完成。由于行业竞争激烈，产能释放不足，2015年铝型材产能利用率仅为42.82%，有色金属加工业务收入较2014年增长1.44%，效益无法有效释放。与此同时，“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”的集资项目已陆续开工，但尚未达到产量。但是，随着两个募集项目的完成或投入，公司的管理人员和R&D技术人员增加，员工工资、R&D技术费用、土地使用权折旧及摊销等各项费用也相应增加，在一定程度上影响了公司的业绩。

2015年，公司管理费用比2014年增加747.79万元。主要变化如下:

单位:万元

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二、公司2016年第一季度经营业绩和2016年半年度经营业绩预测

(一)公司2016年第一季度业绩

2016年第一季度主要业绩指标及变化如下:

单位:万元

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根据季度报告(未经审计)，2016年1月至3月，公司实现营业收入209，504，600元，同比下降10.93%；上市公司股东应占净利润477.57万元，同比下降51.69%；上市公司股东应占净利润扣除非经常性损益后为517.51万元，同比下降33.09%。

根据第一季度报告预测，2016年1月至6月，上市公司股东应占净利润为人民币4，539，100元至人民币9，078，200元，范围为-70.00%至-40.00%。上述2016年1-6月仅为公司业绩预测数据，不代表最终实际经营业绩。

(二)公司2016年第一季度业绩与同行业上市公司的比较

2016年第一季度，本公司与同行业上市公司相关指标对比如下:

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同行业上市公司中明泰铝业有限公司的主营业务是铝板、铝带和铝箔加工。力源精炼的主要产品是工业铝型材。梁冬新材料和绳金与发行人的产品结构相似，主要是建筑铝型材。以建筑铝型材为主的上市公司经营业绩变化趋势与民发铝业基本一致。

(三)公司2016年第一季度经营成果的主要原因及2016年上半年经营成果的预期变化

公司2016年第一季度经营业绩及2016年上半年经营业绩预期变化的主要原因是:

1.这两个募集项目带来的管理费用增加了，但效益却没有效果或开始释放，这在一定程度上影响了公司的业绩

2016年第一季度，公司管理费用比2015年同期增加308.35万元。增加的原因是公司此前的募集项目“4万吨铝型材生产线”已经完成，同时，本次募集项目“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”已经开始陆续投入，导致公司管理人员和技术研发人员增加，员工工资、技术研发费用摊销

但是，由于行业竞争激烈，产能利用率不足，之前的募集项目“4万吨铝型材生产线”的效益无法有效释放，而目前的募集项目“40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”尚未投产，导致两个募集项目带来的管理成本增加，对公司业绩产生一定影响。

2.汇兑收益的减少导致财务费用的增加

2016年第一季度，该公司的外币存款很少。在美元升值的情况下，公司的美元汇兑收益较2015年第一季度下降，导致2016年第一季度财务费用增加人民币2，523，800元。

3.公允价值变动、投资收益和非营业收入的损益均有所减少

与2015年同期相比，2016年第一季度公司公允价值变动损益、投资收益和营业外收入变动情况如下:

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2016年第一季度，本公司公允价值变动损益减少，主要是由于本期远期结售汇合同数量减少，汇率变动较小。与此同时，2016年第一季度，公司在远期结售汇方面亏损较多，投资收益减少99.2万元。非营业收入减少的原因是2016年第一季度政府补贴减少。

4.资产减值损失增加了

2016年第一季度，公司资产减值损失为386，600元，去年同期为-2，226，300元，主要是由于公司去年同期应收账款收回，相应坏账准备被转回。

三、公司未来业务风险分析

中国的铝及铝合金加工始于20世纪50年代，早期主要生产各种工业铝型材，建筑铝型材始于20世纪80年代初。由于国家相关政策法规的放松，国内铝加工产品市场发展迅速。近年来，铝加工业逐渐呈现出市场化程度高、产品同质化竞争激烈、产量供过于求的特点，表明铝加工业已经从成长期逐步进入成熟阶段。

公司建筑铝型材的生产和销售将受到房地产市场的影响，具有明显的周期性。特别是在下游建筑行业第一季度建筑相对不足的影响下，建筑铝型材销售普遍偏低，呈现出一定的季节性特征。然而，工业铝型材的生产和销售主要受宏观经济景气程度的影响，伴随着经济低迷，需求不足和相应的销售下降。

经过20多年的发展，公司是福建省唯一获得“福建省铝型材星火产业技术创新中心”称号的企业，是海西板铝型材龙头企业，中国建筑铝型材企业20强。公司立足福建，辐射浙江、上海、江苏、广东等发达省份，具有较强的区域市场优势。在此基础上，公司不断完善营销网络建设，国内销售逐步从华东扩展到全国其他地区，国外销售也开拓了东南亚、南美、东欧和中东市场。

(一)公司具有强大的地理优势

铝型材，尤其是建筑型材，通常销售半径为500公里。公司业务以福建为基地，辐射江苏、浙江、上海和广东。公司位于福建省泉州市南安市，在福州和厦门之间。它是福建经济最活跃的地区之一，是国家西海岸经济发展战略的核心区域，与福建保税区的三大园区相连。在福建，生产铝型材的大型企业很少，该公司是仅有的两家大型企业之一。另一家公司南平铝业距该公司500多公里。福建市场是公司的核心市场，也是优势市场。近年来，福建市场的销售额占业务的50%以上。

公司在巩固福建市场的基础上，开拓海外市场，特别是在东南亚、南美等发展中国家市场取得突破，开发了菲律宾豪华铝业等优质客户。该公司的海外销售比例约为15%。从毛利率来看，海外业务的毛利率高于国内业务。福建省作为海上丝绸之路经济带的枢纽，毗邻福建自由贸易区，出口更加便捷。通过扩大海外市场和出口建筑和建筑材料及其他生产能力，它将为公司扩大海外市场提供更坚实的支持。

(2)公司具有强大的R&D优势

经过培训和引进，公司拥有一支综合素质高、科研能力行业领先的研发团队。它是公司技术创新和产品创新的主力军，是公司发展的中坚力量。其中，4人是有色金属相关国家标准的起草人，主要科研人员担任国内核心行业期刊《轻合金加工技术》的编委。公司参与了37项国际、国家和行业标准的修订，并多次获得“中国有色金属工业科学技术奖”和“技术标准优秀奖”。截至2015年底，公司拥有84项有效国家专利，其中发明专利3项，实用新型专利40项，外观专利41项。

我公司拥有福建铝型材火花产业技术创新中心、福建省企业技术中心和国家中心实验室，并被国家有色金属标准化技术委员会授予“gb5237铝合金建筑型材国家标准研发创新示范基地”和“iso/dis28340铝及铝合金阳极氧化复合膜国际标准研发创新示范基地”称号。随着交通运输业的发展，电子、电力和机械制造业的发展，对工业铝型材的需求迅速增长。该公司是国内行业中少数较早涉足行业概况领域的企业之一。公司管理层在巩固建筑铝型材领域的基础上，通过产品结构调整，积极开拓高端工业铝型材市场。通过不断提高R&D实力和制造技术水平，公司逐步拓展到应用领域更广、技术含量更高、毛利率更高的工业型材领域。公司一直致力于各种铝型材的设计和研发，在铝合金建筑型材和工业型材加工技术方面处于领先地位。

(3)筹资项目的实施将有助于消化公司目前的产能

公司上一次募集的4万吨铝型材扩建项目已经完成。根据本次募集项目的产能预测，年产10000吨铝型材的产能可以消化转化为高附加值、盈利能力强的铝合金建筑模板产品。将以往的筹资项目与本次筹资项目有机结合，将公司的传统业务与新业务有机结合，从而达到提升价值链、延伸产业链、有效利用产能的战略目标。铝模板作为建筑铝型材加工的延伸新产品，技术含量高，盈利能力强。同时，公司将在产品投放市场后不断加强对客户的服务能力，在提供高性能产品的同时，进一步形成集设计、生产、成型、施工技术指导为一体的服务模式，为客户提供全方位的解决方案。

四.本公司2015年及2016年1-6月的业绩变化对本次非公开发行条件的影响

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司向社会公开发行股票的情况与民发铝业的实际情况对比如下:

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从以上分析可以看出，公司2015年及2016年1-6月经营业绩下滑主要是由于目前主要产品建筑铝型材行业需求下降、竞争激烈所致，不会对公司非公开发行构成障碍。截至本专用票据发行日，公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》规定的不发行条件。

此次募集项目“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”，将公司主要产品铝型材改造成高附加值、盈利能力强的铝模板，有利于消化公司原有主要产品的产能，延伸产业链，提高盈利能力，从而提升公司的综合实力和行业竞争力。截至2016年6月底，“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”土地价款已基本支付，部分工厂、机械设备已安装调试(自有资金提前投入)，2016年上半年已开始试生产。目前，募集资金投资项目正在按计划进行。因此，公司2015年及2016年1-6月业绩的变化不会对该投资项目的实施产生不利影响。

V.关于《股票发行审计准则第15号通知》和《第5号备忘录》所述事项的说明

1.公司于2016年3月29日发布了2015年度报告，并于2016年4月30日发布了2016年第一季度报告。详见“一、公司2015年度经营业绩及下降原因”和“二”。公司2016年第一季度经营业绩及其2016年1月至6月经营业绩预测”。

2.保荐机构(主承销商)工业证券有限责任公司和福建李俊律师事务所出具的特别说明不影响公司发行新股。

3.公司无重大违法违规行为。

4.公司财务状况正常，报告项目无异常变化。

5.公司结构没有重大变化，如资产置换、股权和债务重组。

6.公司的主要业务没有改变。

7.公司管理层和核心技术人员稳定，没有对公司经营管理产生重大影响的人事变动。

8.无未履行法定程序的关联交易，无申请文件中未披露的重大关联交易。

9.保荐机构(主承销商)实业证券有限责任公司因推荐丹东新泰电气有限责任公司(以下简称“新泰电气”)，于2016年7月27日收到中国证监会《行政处罚决定书》(证监发[2016]91号)。在申请首次公开发行股票并在创业板上市的过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地检查新泰电气的首次公开发行申请文件，没收承销股票的非法所得2078万元，并处以60万元罚款。“。此外，办理本次发行业务的保荐机构(主承销商)、会计师和律师未受到相关部门处罚，也未被更换。

10.公司的利润预测没有调整。

11.公司及其董事长、总经理和主要股东没有重大诉讼、仲裁或股权纠纷，不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12.不存在大股东侵占公司资金和侵害小股东利益的情况。

13.本公司在法律、政策和市场方面未发生影响本公司可持续发展的重大变化。

14.公司的业务、资产、人员、组织和财务的独立性没有改变。

15.公司的主要财产和股权没有限制性障碍。

16.公司没有违反信息披露要求。

17.公司不存在影响发行上市和投资者判断的其他重大问题。

综上所述，自2016年3月18日公司通过本次审计会议至本特别说明签署之日止，未发现第15号通知和第5号《股票发行审计准则备忘录》中提及的影响公司非公开发行股票并对投资者投资决策产生重大影响的事项。

特此宣布！

福建民发铝业有限公司

董事会

2016年8月24日