股票期权激励计划第二期股票期权第二次行权符合行权条件的公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●拟行使的股票期权数量:714，500股

●行权股票来源:向激励对象发行广播电视股票

一、股权激励计划的批准和实施

(a)股权激励计划

上海广电电气(集团)有限公司(以下简称“广电电气”或“公司”)于2013年3月1日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《上海广电电气(集团)有限公司股票期权激励计划(草案)》，并于2013年4月2日经中国证监会通知对该草案的备案无异议。

2013年4月26日，公司2013年第一次临时股东大会根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》和《上海广电(集团)有限公司股票期权激励计划》(以下简称《股票期权激励计划》)，审议通过了《上海广电(集团)有限公司股票期权激励计划(草案)》。

根据股票期权激励计划，公司计划向符合条件的激励目标授予不超过800万份股票期权，所涉及的股票期权将于2013年、2014年和2015年分三个阶段授予，授予的股票期权数量分别不超过200万份、240万份和360万份。每期的具体授予方案(包括激励对象清单和授予的期权数量)应由董事会提交股东大会批准，每期授予的股票期权应行使两次。

(二)每期股票期权的授予

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2013年6月17日，公司第二届董事会第18次会议和第二届监事会第16次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个激励计划奖励方案的议案》，并提交股东大会审议通过。本次会议确定了公司股票期权激励计划的第一个激励方案，共有79个激励目标，共授予162.75万股，行权价为3.77元。

2013年7月4日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一次激励计划授予方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理股票期权激励计划第一次激励计划授予方案相关事宜的议案》。董事会有权决定股票期权的授予日期，向激励对象授予股票期权，并处理授予股票期权所需的所有事宜。

2013年7月18日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一阶段授予股票期权有关问题的议案》，同意将2013年7月19日定为公司股票期权激励计划第一阶段授予股票期权的日期。

2014年7月2日，第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个激励方案的奖励方案的议案》，并提交股东大会审议通过。本次会议确定了公司股票期权激励计划的第二个激励方案，共有92个激励目标，共授予176.8万股，行权价为3.61元。

2014年7月18日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二激励计划授予方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理股票期权激励计划第二激励计划授予方案相关事宜的议案》。

2014年7月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二激励计划中股票期权授予相关问题的议案》，同意将2014年7月23日定为公司股票期权激励计划第二激励计划中股票期权的授予日期。

2015年8月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于不再实施公司股票期权激励计划第三项激励计划的议案》。

(3)股票期权的行使

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2014年7月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划第一个激励计划授予方案中涉及的行权价格和股票期权数量的议案》。由于公司在2013年实施了利润分配，部分激励对象的个人情况发生了变化，同意调整第一个激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量。第一个激励计划奖励方案涉及的行权价格调整为3.72元，第一个激励计划奖励方案涉及的股票期权数量调整为144.15万股，激励对象数量调整为69个。

2015年1月13日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划一期首次行使股票期权的议案》，同意行使该激励对象。拥有可行权的激励对象有69个，可行权对应的股票期权数量为720，750股，行权价格为3.72元；同意授权管理层按照政策规定的行权窗口期限统一办理激励对象股票期权的行权及行权股份的相关登记手续，并确定中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记手续的日期为行权日，同时在行权完成后办理工商变更登记及所有其他相关手续。

2015年8月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司第一、二次激励计划涉及的行权价格和股票期权数量的议案》。根据《上海广电(集团)有限公司股票期权激励计划》的规定，由于2014年利润分配的实施和部分激励目标个人情况的变化，同意调整第一、第二激励计划涉及的行权价格和股票期权数量:第一激励计划奖励方案涉及的行权价格调整为3.67元，第二激励计划奖励方案涉及的行权价格调整为3.56元；第一个激励计划涉及的剩余可行的股票期权数量调整为713，250股，激励对象数量调整为68个；第二个激励计划涉及的股票期权数量调整为169.3万股，激励对象数量调整为88个。

2015年11月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划中第一次股票期权第二次行权和第二次股票期权第一次行权的议案》，同意行使该激励对象。其中，第一份股票期权第二次行权的激励对象有68个，行权对应的股票期权数量为713，250股，行权价格为3.67元；第二份股票期权第一次行权的激励对象为88人，行权对应的股票期权数量为84.65万股，行权价格为3.56元。同意授权管理层按照政策规定的行权窗口期限统一办理激励对象股票期权的行权及行权股份的相关登记手续，并确定中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记手续的日期为行权日，同时在行权完成后办理工商变更登记及所有其他相关手续。

2016年8月3日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划第二激励计划奖励方案中涉及的行权价格和股票期权数量的议案》。根据《上海广电电气(集团)有限公司股票期权激励计划》的规定，由于公司2015年利润分配的实施和部分激励目标个人情况的变化，同意调整第二激励计划奖励方案涉及的行权价格和股票期权数量:第二激励计划奖励方案涉及的行权价格调整为3.51元；第二个激励计划涉及的剩余可行的股票期权的数量将调整为739，500股，激励对象的数量将调整为75。

2016年8月25日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二阶段第二次行使股票期权相关事宜的议案》，同意行使该激励对象。鉴于部分激励对象的个人情况发生变化，公司在本期终止了在盛刚和张守新的股份行使。第二次股票期权第二次行权的激励对象数量确定为73个，行权对应的股票期权数量为71.45万股，行权价格为3.51元。同意授权管理层按照政策规定的行权窗口期限统一办理激励对象股票期权的行权及行权股份的相关登记手续，并确定中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记手续的日期为行权日，同时在行权完成后办理工商变更登记及所有其他相关手续。

二、股权激励计划激励对象的行使条件

(1)演习安排符合以下要求:

各期授出的购股权行使期及行使时间表如下表所示:

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激励对象必须在期权有效期内行使权利，其持有的每一期股票期权必须严格按照上表要求在规定的行权期内分两批行权，未在期限内行权的股票期权由公司取消。

第一阶段授予的股票期权第一次行权期为2014年7月21日至2015年7月17日，第二次行权期为2015年7月20日至2016年7月18日。第二阶段授予的股票期权第一次行权期为2015年7月23日至2016年7月22日，第二次行权期为2016年7月25日至2017年7月21日。

(2)锻炼条件

激励计划的行使条件如下:在股票期权的行使期内，可行权公告签署日前五个交易日公司股票的平均收盘价等于或高于激励计划在此期间确定的行使价的115%，上述交易日不得在以下范围内:

1.定期报告公告日期因特殊原因从定期报告公告前30日延至公告后2个交易日的，从原任命公告日期前30日起计算；

2.公司业绩预测和业绩快报发布前10天至发布后2个交易日；

3.重大交易或重大事件公告后两个交易日；

4.自其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

5.锻炼期结束前15个工作日。

上述“重大交易”、“重大事件”和“可能影响股价的重大事件”是指公司根据《上市规则》应披露的交易或其他重大事件。

可行权公告签署日前5个交易日(2016年8月19日至2016年8月25日)本公司股票平均收盘价为6.33元，高于第二个激励计划确定的行权价格的115%(4.04元，即3.51元× 115%)，上述交易日不在上述范围内。

(3)广播、电视、电气不存在以下情况:

1.最近一个会计年度的财务会计报告已由持有否定意见的注册会计师出具或者审计报告不能表达意见的；

2.上一年度因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚；

3.不得担任《公司法》规定的公司董事或高级管理人员；

4.中国证监会认定的其他情形。

(四)激励对象未发生下列情形之一:

1.最近三年被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当的；

2.近三年内，中国证监会对重大违法违规行为实施行政处罚；

3.公司董事会发现其他严重违反公司相关规定的行为。

综上所述，公司第二期股票期权激励计划中股票期权的第二次行权已经满足了行权条件。

第三，这次演习的具体情况

(1)授予日期:2014年7月23日。

(2)行权数量:714，500股。

(3)参与者人数:73人。

(4)行权价格:3.51元。

(5)锻炼方法:分批锻炼。

(6)股票来源:根据激励目标发行广播、电视、电子股票。

(7)行权安排:这是第二个股票期权的第二次行权。

(8)激励对象及行使状况列表:本次股票期权的激励对象不包括董事、监事和高级管理人员。锻炼安排如下:

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四.独立董事意见

本公司独立董事就本公司股票期权激励计划第二阶段第二次行使股票期权的相关事宜发表了意见，认为本次行使的激励对象清单与之前披露的授予股票期权的激励对象清单一致。本次行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励事项1-3号备忘录》等相关法律法规和规范性文件规定的条件，以及公司股票期权激励计划规定的行权条件。作为激励对象的主体资格是合法有效的。同意公司股票期权激励计划第二阶段第二次行使股票期权的相关事宜。

V.监事会对激励目标清单的审核

2016年8月25日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二阶段股票期权第二次行使相关事宜的议案》。监事会在查阅了公司第二期股票期权激励计划中第二次行使股票期权的激励对象名单后，认为鉴于部分激励对象个人情况的变化，公司终止了在盛刚和张守新的股票行权，第二期股票期权第二次行权的激励对象数量确定为73个，与行权相对应的股票期权数量为714，500个。本练习的激励对象列表与之前披露的授予股票期权的激励对象列表一致。行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，并符合公司股票期权激励计划规定的行权条件。主体资格作为行使权利的激励对象是合法有效的。

六.公司股票行权日期及交易情况说明

董事会授权管理层按照政策规定的行权窗口期统一办理激励对象股票期权的行权及相关行权股份登记手续，并确定中国证券登记结算有限责任公司上海分行完成股份变更登记的当日为行权日，同时在行权后办理工商变更登记及其他相关手续。参与股权激励的人员将严格遵守公司股票买卖的相关规定。

七、股权激励股票期权成本的核算和解释

由于公司在2015年实施了利润分配，行权价格调整为3.51元。经核算，2016年利润总额因价差减少13，400.00元。

八.法律意见的结论意见

郭浩律师事务所(上海)对本次股权激励计划行使情况出具的法律意见书的结论意见:

(1)本公司董事会对本次股票期权激励计划第二阶段第二次行使股票期权相关事宜的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《1-3号备忘录》和《激励计划》的相关规定，本次行使合法有效；

(2)这项工作尚待管理层统一处理。

九.互联网公告附件

(一)独立董事对公司股票期权激励计划第二阶段第二次行使股票期权相关事项的独立意见

(2)上海国浩律师事务所关于上海广电电气(集团)有限公司第二期股票期权激励计划中第二次行使股票期权相关事宜的法律意见

特此宣布。

上海广电电力(集团)有限公司

董事会

2016年8月26日