关于下属公司签订《节能技改项目整体合作协议》的公告

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特殊提示

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年8月24日，京兰科技股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司京兰能科科技有限公司(以下简称“京兰能科”)与中化化工科学技术研究院(以下简称“中化总院”)和华鹰碳资产管理(北京)有限公司(以下简称“华鹰公司”)经友好协商，签订了本协议

一、协议风险预警

1.本协议生效条件:本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

2.协议的重大风险和不确定性

该协议是各方签署的战略合作框架协议，原则上只就合作的基本情况达成一致。具体项目的合同期限、支付方式和合同金额应根据各项目的实际情况确定，合作主体、合作内容、合作方式等事宜以双方按照法定程序签订的具体项目合作协议为准。

如果日后各方达成一致意见后，就具体项目的实施签署协议，本公司将根据《深圳证券交易所上市规则》进行判断。如果合作事项引发信息披露要求，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，建议投资者关注投资风险。

二.《协定》缔约方介绍

甲方:中化化学科技研究院

企业类型:全民所有制

注册编号:11000008147034

注册地址:北京市海淀区学院路20号

法定代表人:蔡婷

注册资本:3000万元

经营范围:化工新技术、新工艺、新产品的研发、设计、技术成果推广和转让、技术咨询和服务；技术检查；化工原料、化工产品(不含危险化学品和一类易制毒化学品)、化工机械设备、建筑材料、机电产品、汽车零部件销售；进出口业务；农药销售(不包括危险化学品和农药)；出租自己的房子；计算机及附件、软件和网络技术服务；专业承包。(依法需要审批的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动。(

乙方:华静碳资产管理(北京)有限公司

企业类型:其他有限责任公司

统一社会信用代码:9111010833976240xn

注册地址:北京市海淀区西直门北街42号11楼1104

法定代表人:任

注册资本:500万元

经营范围:资产管理。投资管理；经济和贸易磋商；合同能源管理；技术服务。(“1、未经有关部门批准，不得公开筹集资金；2.证券产品和金融衍生产品的交易活动不得公开进行；3.不允许贷款；4.不得向被投资企业以外的企业提供担保；5.不要向投资者承诺投资本金不会损失或承诺最低收益”；企业自主选择经营项目，依法开展经营活动；依法应当审批的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制的项目的经营活动。(

丙方:京兰能源科技有限公司

企业类型:其他有限责任公司

统一社会信用代码:911101083443034351

注册地址:北京市海淀区上地东路25号4楼6单元402室

法定代表人:刘健

注册资本:5000万元

经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询和技术服务；基础软件服务和应用软件服务；计算机系统服务；项目投资；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电、金属材料、化工产品(不含危险化学品和一类易制毒化学品)和建筑材料；仪器和计算机的维护；租赁计算机和机械设备(不包括汽车租赁)；货物、技术和代理的进出口；建设项目管理；专业承包(企业自主选择经营项目，依法开展经营活动；依法应当审批的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制的项目的经营活动。(

京兰能科是本公司的控股子公司，与中化总院和华晶公司没有任何关系。最近三个会计年度，上市公司未发生购销金额，中化集团和华晶公司经营正常，具有良好的社会信用和履约能力。

三.协议的主要内容

(一)协议名称:节能技术改造项目总体合作协议

(2)签约时间:2016年8月24日

(3)合作背景:

中国化工股份有限公司委托系统中化总院进行碳清单，在全集团六大类中梳理出35个潜在的节能技术改造项目，并计划寻求外部资金和技术合作机会。华晶公司隶属于中国节能环保集团，专业从事碳金融、碳资产管理、低碳投融资和合同能源管理。2016年，华晶公司成立并管理了一只中型节能碳市场基金，基金总规模为5亿元，一期规模为5000万元。京兰能科致力于成为提升工业企业质量和效率的综合服务提供商，涵盖余热压力发电、工业尾气发电、干熄焦发电、能源控制和化工产业升级等领域。

经过多次接触，各方计划在六大类项目中选择三大类项目，即煤气化催化剂、废蒸汽回收和余热燃气利用，进行第一批合作，以便在后续项目合作中复制这一模式，其他项目可以分批进行，实现双赢。

(4)合作模式:

由中化集团牵头，具体合作参与方包括:中国化工集团公司、中化集团公司、华晶公司、京兰能科项目实施单位。合作模式基于合同能源管理模式，合作伙伴可根据不同类型项目的实际情况进行审批。合作项目的类型包括:

1.煤气化催化剂；

2.废蒸汽回收+废蒸汽回收利用项目(清平磷矿)；

3.余热和废气利用项目；

(5)工作计划:由中国化工集团公司计划部牵头，中化集团公司、华晶公司、京兰能科联合筛选出各类项目中的2-3个首批合作项目，中化集团公司、京兰能科发布技术计划，华晶公司发布投资计划。达成共识后，他们签署了三方协议，并开始节能技术改造项目。

(6)其他:本协议是各方之间的战略合作框架协议，仅就合作的基本情况达成原则性协议。如果部分或全部具体项目因任何原因未能实施，任何一方均无需向对方承担违约责任或赔偿；随着合作的发展，各方应在此框架下签署更加详细的合作协议，包括合作主体、合作内容、合作方式等事项，各方的权利和义务应由这些具体项目的合作协议来确定。

四.本协议对公司的影响

1.由于本协议是各方的初步意向合作协议，协议的签署和项目的后续进展仍存在一定的不确定性。目前，本协议的履行对公司2016年的业绩及其业务独立性没有重大影响。

2.该协议的签署有利于提高京兰能科为工业企业提供优质、增效、升级综合服务的能力，实现化工行业节能技术改造、合同能源管理和建设的新突破。如果本协议下的项目能够成功实施，将对公司未来的经营业绩产生积极影响，有助于公司提高综合竞争力和市场拓展能力，促进公司的可持续发展。

3.该协议是由各方签署的战略合作框架协议。具体项目的合同期限、支付方式和合同金额应根据各项目的实际情况确定。合作的主体、内容和方式以各方按照法定程序签署的具体项目合作协议为准。公司将在实施具体项目时履行其决策程序和信息披露义务。建议投资者理性投资，关注投资风险。

V.供参考的文件

京兰能科、中化总院、华晶公司签署的节能技术改造项目总体合作协议。

京兰科技有限公司

董事会

2016年8月25日