关于参与发起设立健康保险公司的公告

本篇文章3952字，读完约10分钟

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.该投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的关联交易和重大资产重组。

2.这项投资存在不确定性。目前，该外资仍处于筹备阶段，仍需中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)等相关机构的批准。最终投资计划和投资能否完成存在不确定性。苏宁环球有限公司(以下简称“苏宁环球”或“E方”)董事会郑重提醒投资者注意投资风险。

一、外国投资概述

1、外商投资的基本情况

自从苏宁环球确立了伟大的风格、伟大的健康(爱情基础、净值、信息)和伟大的财务变革的目标以来，许多任务已经齐头并进，并取得了实质性的进展。为进一步加快实施转型工作，加强和推进相关产业布局，2016年8月23日，苏宁环球与海南第一投资控股集团有限公司(以下简称“海南第一控股”或“甲方”)、海南发展控股有限公司(以下简称“海南发展”或“乙方”)、康铃医药集团有限公司(以下简称“康铃医药”或“丙方”)、海南交通投资控股有限公司、 有限公司(以下简称“海南交通”或创业软件有限公司(以下简称“创业软件”或“F方”)签订《关于设立长寿健康保险有限公司的保荐协议》(以下简称“保荐协议”)，共同出资设立长寿健康保险有限公司(暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“长寿健康保险”或“公司”)。

(1)投资对象名称:长寿健康保险有限公司；

(2)投资金额:苏宁环球计划投资1.45亿元，占投资目标注册资本的14.5%。

2.该投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据相关法律、法规、规章和公司章程的规定，本次投资无需提交苏宁环球董事会审议。

3.这项投资存在不确定性。目前，该外资仍处于规划阶段，仍需中国保监会等相关机构的批准。最终的投资计划还有不确定性，投资能否完成。

二.投资目标基本信息

1.公司名称:长寿健康保险有限公司

2.企业类型:股份有限公司

3.注册地:海南省博鳌乐城国际医疗旅游创业园

4.注册资本:10亿元人民币

5.经营期:永久存在

6.经营范围:各种人民币、外币健康保险业务和意外伤害保险业务；政府委托的与国家医疗保险政策相匹配的健康保险业务；再保险业务。健康服务、健康管理、健康咨询和咨询服务以及与健康保险相关的代理业务；代理销售其他保险公司的产品；国家法律法规允许的资金用途；中国保监会批准的其他业务。

上述上市公司的名称、注册资本和经营范围须经核准登记。

7.股东组成:

甲方海南第一投资控股集团有限公司是一家依照中国法律成立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91460000713821300p，住所为海口市滨海大道南洋大厦18层，注册资本为人民币8亿元，法定代表人为姜惠成。

乙方海南发展控股有限公司是一家依照中国法律成立并存续的国有独资有限责任公司，统一的社会信用代码为914600007674746907。其住所位于海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展大楼三楼，注册资本为人民币122.99亿元，法定代表人为刘明贵。

丙方医药集团有限公司是一家按照中国法律成立并存续的股份有限公司，统一的社会信用代码为915422007543753944，住所为西藏山南区泽当镇内东路68号内东县商住楼二层一楼，注册资本为人民币2.6亿元，法定代表人陶。

丁方海南交通投资控股有限公司是一家依照中国法律成立并存续的国有独资有限责任公司，其统一的社会信用代码为914600005787252001。其住所为海南省海口市滨海大道189号李碧华别墅综合楼2区，注册资本为人民币20亿元，法定代表人为刘忠信。

戊方苏宁环球有限公司是一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司，统一的社会信用代码为91220000124482910c。其住所为吉林省吉林经济技术开发区九站街718号，注册资本为人民币30.34亿元，法定代表人为张桂平。

甲方创业软件有限公司是一家按照中国法律成立并存续的股份有限公司，统一的社会信用代码为9133000025393934x6，住所为浙江省杭州市文三路199号创业大厦三楼，注册资本为人民币7006万元，法定代表人为葛珩。

第三，

保荐协议的主要内容

(1)发起设立公司:长寿健康保险有限公司

(二)公司股份及出资情况

1.公司注册资本为人民币10亿元，分为等额股份，每股面值1元。公司股本总额为10亿元人民币，股份为普通股。

2.发起人以现金认购股份，每股认购价格为人民币1元。发起人的出资由相关会计师事务所出具验资报告予以验证。

3.公司成立时，发起人认购的股份数量、认购的股份数量以及股份占公司股本总额的比例如下:

■

4.所有发起人承诺自中国保监会批准设立公司之日起计划和安排出资。筹备组应在中国保监会规定的期限内，根据筹备工作进展情况，至少提前30个工作日向发起人会议提出验资时间，各发起人应在发起人会议确定的验资日之前，将本协议第4.3条约定的各自认缴股份对应的出资足额汇入指定的验资账户。

(3)准备费用

1、第一阶段准备费用

全体发起人同意根据各自认缴股份的出资额，按照约定的比例支付第一阶段筹备费用，由筹备组用于筹备工作和申请筹建批准。

2、第二阶段准备费用

全体发起人承诺，在获得中国保监会批准设立公司后，自收到筹备组通知之日起10个工作日内，按照约定的比例支付第二阶段筹备费，并汇入发起人会议确定的银行账户，作为开业筹备费(包括相关发起人支付的第一阶段筹备费)。公司正式成立后，费用经审核后纳入公司的开办费，由公司报销并无息返还给发起人。

3.各保荐人同意遵守本协议中的约定，按时缴纳筹备费和认缴股本。如果一方因违反本协议而未能按时支付上述费用，其他发起人的所有损失(包括但不限于筹备费、违约金、赔偿金等。)所造成的未能完成公司的成立应由违约的发起人承担。

第二阶段筹备费用的账户管理和决策程序，由发起人会议在取得中国保监会批准文件后决定。

(4)筹备小组

1.所有发起人同意成立一个公司筹备小组，负责处理公司筹备中涉及的所有事宜。

2.筹备小组自签署本协议之日起正式成立。公司成立大会和第一次股东大会召开后，选举董事和监事组成董事会和监事会，公司设立登记完成并取得营业执照后，筹备组自行解散。

(5)公司的组织结构

1.公司设有股东大会、董事会、监事会和管理层。股东会、董事会、监事会和管理层的人员组成、职权、任期、讨论方式等事项，按照本协议约定的原则在章程中确定。

2.股东大会由全体股东组成。

3.董事会

董事会由九名董事组成。1 .执行董事，为公司总经理；六名非执行董事，由六名发起人各提名一名；2 .独立董事由发起人股东协商提名、董事会提名、薪酬委员会提名、监事会提名或中国保监会认可的其他方式提名。

4.监事会由3名监事组成，其中甲方提名1名，乙方提名1名，职工代表监事1名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

5.经理管理层由总经理、副总经理、助理总经理、董事会秘书、财务总监、总精算师、合规总监和审计师等高级管理人员组成。经董事会批准后，公司可根据相关法律法规或公司需要设置其他高级管理人员。总经理和董事会秘书由董事长提名。

(6)违约责任

1.主办单位应本着诚实信用的原则自觉履行本协议。如果由于一方未能履行其在本协议项下的义务，本协议的目的无法实现，公司的其他发起人有权向违约方索赔。

2.发起人未能按本协议规定的期限、方式和金额认购股份的，每一违约方应按每一违约日应付未付出资额的万分之五向其他未违约的发起人支付违约金，并承担赔偿因延期付款造成的损失直至全额支付的责任。

3.如某发起人在公司取得营业执照前有协议约定的相关事项，发起人应尽快书面通知筹备组，退出公司筹备工作，并配合其他发起人办理相关退出手续。在这种情况下，发起人应按其认缴的出资额向其他发起人支付违约金。

4.如果某发起人在本协议相关条款中约定，违约发起人应向按时足额缴纳出资的本协议其他方(不符合约定的发起人)支付违约金。

除前款约定的违约责任外，经其他发起人一致同意，可以要求违约发起人退股。

5.发起人违反其在本协议项下的义务，在收到筹备组要求其纠正违约行为的书面通知后30天内未能制止违约行为的，违约发起人应按认购金额向其他发起人支付违约金。除前款约定的违约责任外，经其他发起人一致同意，也可以要求违约发起人退股。

(七)协议生效

本协议自各方发起人的法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

四.这笔外国投资的目的

目前，中国保险业正面临转型发展，中国保监会先后出台了一系列鼓励商业健康保险创新发展的具体措施。虽然我国商业健康保险起步较晚，但随着我国经济的持续快速发展，老龄化和城市化趋势进一步凸显，人们对商业健康保险的认识不断加深，商业健康保险进入了快速发展状态。

自苏宁环球确立文化、体育、健康、金融转型方向以来，转型产业不断布局，转型工作结合现有资源和自身优势不断积极推进和落地生根。这笔投资参与了长寿健康保险的建立，为苏宁环球的财务转型迈出了坚实的一步。

此次海外投资符合苏宁环球转型战略发展规划，进一步促进了公司的可持续发展。

V.外国投资的风险

由于此次投资的不确定性，外资目前处于筹备阶段，仍需中国保监会等相关机构的批准。最终投资计划和投资能否完成存在不确定性。苏宁环球董事会郑重提醒投资者注意投资风险。同时，我公司将采取相应的管理措施加强风险管理和控制，努力获得良好的投资回报。

特此宣布。

苏宁环球有限公司董事会

2016年8月25日