暨下属控股公司对债务人进行债务重组的公告

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本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.2016年8月12日，中国国家工程股份有限公司控股公司加拿大普康资源有限公司收到加拿大萨斯喀彻温省高级法院关于加拿大金带资源股份有限公司提出的债务重组议案及现有股份的撤回和注销的批复(令(议案的批准和实施；收回和注销现有股份)，并批准加拿大浦康资源公司以19，957，034加元(约102，267，800元人民币)的债务购买加拿大金带资源公司的100%股权。

2.此次债务重组已获加拿大萨斯喀彻温省高级法院批准，需向加拿大工业部备案并以书面形式确认，并将在向中国国家发展和改革委员会备案后生效。

3.根据加拿大金带资源公司(以下简称“金带公司”)发布的符合加拿大ni43101标准的资源报告，金带公司的勘探面积为870平方公里，包括13个已知金矿和一个选矿厂。由于该交易涉及海外采矿权，因此存在以下潜在风险:

(一)采矿权所在国的政策和法律风险

由于涉及海外采矿权，该交易是否符合采矿权所属的加拿大外商投资管理和行业管理的相关法律，仍需提交加拿大工业部备案和书面确认。在这项交易中，采矿权所属国家可能存在政策和法律风险。

(2)勘探成果的不确定性风险

金带公司拥有的几个黄金矿山项目区块仍处于前期勘探阶段，未来勘探成果不确定，采矿权价值和开发效益都存在不确定风险。受勘探技术、自然条件等因素的影响，项目勘探在未来可能存在资源勘探失败的风险。

(3)矿产资源不具备开采条件的风险

本项目的开采受到人才、技术、设备等因素的影响，或矿区发生不可抗力等自然灾害，可能导致矿产资源不符合未来开采条件的风险。

(4)项目实施的操作风险

金带的金矿项目因金价持续下跌和公司管理不善而暂停。加拿大普康资源公司通过债务重组取得金带公司股权后，为实现恢复生产和收回以前的债权，需要投入资金为勘探和储量增加及恢复生产做准备，未来可能存在投入资金无法收回的经营风险。

一、收到法院批准文件

宝洁资源有限公司(以下简称“宝洁资源有限公司”)是中国工程总公司(以下简称“中国工程总公司”)的控股公司。康美国际通过其全资子公司康美国际(香港)有限公司投资设立的康美控股有限公司持有普康控股(亚伯达)有限公司(以下简称“普康公司”)60%的股权，普康资源公司是普康公司的全资子公司。

2016年8月12日，浦康资源收到加拿大萨斯喀彻温省高级法院关于批准加拿大金带资源股份有限公司提出的债务重组方案并撤回和取消现有股份的指令。主要内容如下:根据金带资源股份有限公司的提议，根据《破产和破产法》[RSC 1985，C b-3]第50.4(1)条，同意并执行(金带资源股份有限公司)收回和注销现有股份的提议。

二.债务重组概述

1.浦康资源有限公司计划对债务人金带有限公司进行债务重组，债务重组计划如下:

(1)金带公司将无偿收回、终止和取消所有现有股东权益，包括所有普通股、优先股和其他证券(包括股票期权、认股权证或获得任何性质的股票证券的其他权利)。

(2)金带公司将向浦康资源公司重新发行普通股，浦康资源公司将利用其19，957，034加元(约102，267，800元)的债权购买金带公司100%的股权。

(3)金邦公司对浦康资源公司及浦康公司其他下属公司持有的其他债权将继续按99%的比例承担债务。

(4)浦康资源公司及浦康公司其他子公司以外的债权人的债务总额为440，592.19加元，将由浦康资源公司在法院批准该重组计划后60天内全部清偿。

2.债务重组计划于2016年7月22日经金带债权人会议审议通过，并于2016年8月12日经加拿大萨斯喀彻温省高级法院批准。本次债务重组不需要提交中国国际工程公司董事会和股东大会批准，但需要向加拿大工业部备案并书面确认，并在向中国国家发展和改革委员会备案后生效。

3.该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、债务重组对方的基本情况

1.债务重组另一方的信息

名称:金带资源公司

企业性质:海外股份公司(上市)

注册地址:萨斯喀彻温省萨斯卡通辛西娅街100-701号，S7L6B7

主要办公地点:加拿大萨斯喀彻温省

首席执行官:保罗·萨克斯顿

股本:284，743，745加元

主营业务:从事勘探、采矿和黄金生产。

大股东:截至2016年8月11日，金带前三大股东及持股比例为:cds&co，持股比例为86.88%；塞德公司，持股8.59%；26911587持股，持股2.96%。

金带在加拿大多伦多证券交易所的tsx风险交易所上市，股票代码为gbn。

2.债务重组对方与公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他关系。，这可能或已经导致公司倾斜其利益。

3.债务重组中对方的经营状况

金乐队的会计年度是从5月1日至次年的4月30日。金带公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下:

单位:加元

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*注:包括非经常性损益，如长期资产减值——15，484，261加元。

4.采矿权

金带是一家黄金生产商，在萨斯喀彻温省北部的拉荣格黄金带从事勘探、开采和黄金生产。自1994年以来，已在拉荣格金矿带勘探了黄金，勘探面积为870平方公里，包括13个已知的金矿，即纪念金矿、塔东金矿、尼科/卡斯洛金矿、伯奇十字矿、角湖金矿、北湖金矿、点金矿、金心金矿、科米斯金矿、十年金矿、朱鲁米尔罗伊劳埃德金矿、格雷瓦克金矿和一个家庭金矿

根据符合加拿大ni43101标准的金带公布的资源报告，金带拥有的黄金储量如下表所示:

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以上数据基于加拿大ni43101标准。

金带公司过去在罗伊·劳埃德、科米斯和ep(现已废弃)矿区生产黄金，其在过去三个财政年度的经营情况如下:

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随着国际金价的持续下跌，金带公司的盈利能力下降。为了减少损失，金带公司在2014年暂停了金矿的连续开采，并在金价反弹后恢复开采。

四.债务重组计划

1、重组涉及债务的情况

2012年8月，金带与沃特顿环球有限合伙公司(以下简称“沃特顿公司”)签订了一份额度为2000万加元的贷款协议。2013年2月22日，浦康资源公司以1400万加元的价格从沃特顿公司手中接管了贷款协议的全部债权，从而享有金带公司全部资产第一按揭的担保权。此事已在中国国际工程公司2013年度报告中披露。截至2016年6月30日，贷款协议项下累计本息余额为19，957，034加元(约102，267，800元)，账面净值为13，247，902加元(约67，887，500元)。

2015年，中国工业国际第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司长期应收账款核销的议案》，确认浦康公司金带公司应收工程服务费2106万加元(约9980万元人民币)无法收回，长期应收账款已核销。

除上述债权外，截至2016年6月30日，浦康资源公司和浦康公司的其他子公司应收卖方信贷和应收金带工程款项的总余额为62，055，704加元，减值准备为35，927，315加元，账面净值为26，128，389加元。

2.债务重组计划的主要内容

(1)金带公司将无偿收回、终止和取消所有现有股东权益，包括所有普通股、优先股和其他证券(包括股票期权、认股权证或获得任何性质的股票证券的其他权利)。

(2)金带公司将向浦康资源公司重新发行普通股，浦康资源公司将利用其19，957，034加元(约102，267，800元)的债权购买金带公司100%的股权。

(3)金邦公司对浦康资源公司及浦康公司其他下属公司持有的其他债权将继续按99%的比例承担债务。

(4)浦康资源公司及浦康公司其他子公司以外的债权人的债务总额为440，592.19加元，将由浦康资源公司在法院批准该重组计划后60天内全部清偿。

债务重组交易完成后，金带将从加拿大多伦多证券交易所tsx风险交易所退市，浦康资源将持有其100%的股份。

3.金带公司的全部资产已抵押给浦康资源公司及浦康公司的其他下属公司。除浦康资源公司和浦康公司的其他子公司外，金带的资产不存在针对第三方的任何权利、抵押、质押或其他重大争议、诉讼和仲裁。

4.矿业权投资合规性

加拿大政府对外国公司在加拿大投资金矿没有法律限制，只需向加拿大工业部备案并获得其书面确认。

V.债务重组的目的及其对公司的影响

1.债务重组的背景和目的

由于金价持续下跌及公司管理不善，金带公司自2014年起暂时停产，其全部资产已抵押给浦康资源公司及浦康公司的其他子公司。由于浦康资源公司及浦康公司的其他下属公司不拥有金带公司的资产，无法有效利用其资产，导致无法按时收回债务。

2016年4月8日，浦康资源公司向金带公司发出正式书面通知，要求偿还到期债务19，957，034加元。2016年4月15日，金带公司向加拿大萨斯喀彻温省高级法院提交重组意向提案。2016年5月13日，加拿大萨斯喀彻温省高等法院批准了销售和投资邀请(以下简称“sisp程序”)和跟踪马信用投标，sisp程序聘请德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu)作为销售代理。浦康资源有限公司向金带股份有限公司提出收购假马债权，并计划以浦康资源有限公司持有的1995.7034万加元债权购买金带股份有限公司的资产或股份..截至2016年7月11日，没有其他投标人参与投标。因此，金带公司向法院提交了浦康资源公司的债务重组方案。

浦康资源公司通过此次债务重组，收购了金带公司的全部股权，使其能够对金带公司拥有的金矿资产进行进一步的勘探和投资，在适当的时候恢复生产，并通过恢复生产所产生的现金流，最大限度地收回债务。

2.现有风险

(一)采矿权所在国的政策和法律风险

由于涉及海外采矿权，该交易是否符合采矿权所属的加拿大外商投资管理和行业管理的相关法律，仍需提交加拿大工业部备案和书面确认。在这项交易中，采矿权所属国家可能存在政策和法律风险。

(2)勘探成果的不确定性风险

金带公司拥有的几个黄金矿山项目区块仍处于前期勘探阶段，未来勘探成果不确定，采矿权价值和开发效益都存在不确定风险。受勘探技术、自然条件等因素的影响，项目勘探在未来可能存在资源勘探失败的风险。

(3)矿产资源不具备开采条件的风险

本项目的开采受到人才、技术、设备等因素的影响，或矿区发生不可抗力等自然灾害，可能导致矿产资源不符合未来开采条件的风险。

(4)项目实施的操作风险

金带的金矿项目因金价持续下跌和公司管理不善而暂停。浦康资源公司通过债务重组取得金带公司股权后，为了实现恢复生产和收回以前的债权，需要投入资金为勘探、储量增加和恢复生产做准备，可能存在投入资金以后无法收回的经营风险。

3.对公司的影响

由于金带公司已将其全部资产抵押给浦康资源公司及浦康公司的其他下属公司，此次浦康资源公司通过债务重组获得金带公司的全部股权，不影响该债权的风险水平和可收回性。

2015年，浦康公司以金带金矿未来复产为假设，计算未来可收回现金流量现值与应收债权账面价值的差额，计提减值准备或坏账核销准备。经核实的应收债权净值为39，376，291加元。由于黄金价格在2016年出现反弹，在其他假设不变的前提下，这部分债权无需进一步减值，不会对CCIC 2016年的财务状况和经营成果产生重大影响。

通过收购金带公司的全部股权，浦康资源公司可以着手进一步探索和恢复这部分黄金资产的生产。如果国际金价能够逐步上涨，浦康公司可以通过在未来恢复或转让这部分金矿资产，最大限度地实现债务回收的效益，这将对中冶未来的财务状况和经营成果产生积极影响。

六.供参考的文件

1.加拿大萨斯喀彻温省高等法院批准了加拿大金带资源公司提出的债务重组建议，并收回和取消了现有股份

2.关于加拿大金带资源有限公司的议案(议案受托人第四次报告)

特此宣布。

中工国际工程有限公司

董事会

2016年8月16日