江苏国税向跨国公司发函：考虑中国立场留下合理利润

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日前，在江苏有大量投资的跨国公司的主要负责人和财务负责人收到了中国国家税务系统的来信。

《21世纪经济报道》记者独家获悉，这封信是由江苏省国家税务局统一发出的，信中详细描述了中国的国际税收合规管理计划。

这种做法的目的是提高“跨国公司在中国的经济贡献”，使跨国公司总部在重组业务和分配利润时更多地考虑中国的地位，减少跨国公司利用各种手段转移利润，最终让更多的税收和财富留在中国。

江苏省国家税务局副局长蒋认为，这是按照国际惯例向跨国公司提出的一个建议。通过遵循“计划先行，调查后调整”的原则，可以鼓励跨国公司有意识地提高其税务合规性。

在过去几十年的发展中，江苏以国际代工的方式实现了利用外资和国际贸易的爆炸式增长，创造了外向型经济的奇迹，但这也使得外资企业在外向型经济中做出了巨大的贡献，而地方企业的实力与全省经济总量不成比例。这也是江苏供给侧结构改革中需要“补缺”的领域之一。

外资的冒险行为与利润分配不相称

《21世纪经济报道》记者获悉，从江苏的情况来看，多年来，跨国公司在华子公司存在着企业职能风险承担和利润分配不一致的模式。

此前，南京海关在一项调查中发现，对于在华外资机构而言，一种普遍、合理、合法的利润转移方式是，企业所需的所有资金都以高利息的方式从母公司“借入”。此外，它是通过跨境交易，特别是关联交易。

致力于国际税收和反避税研究的南京财经大学财税学院教授汪建伟认为，江苏国税发布管理方案是经合组织(OECD)2015年10月5日发布的beps(税基侵蚀和利润转移)一揽子最终报告和2016年2月提出的包容性框架的最新体现。响应beps行动计划的原则要求和实施beps行动计划的分类要求代表了中国官方主管税务机关在中国的长期税基侵蚀和利润。

江苏国家税务局指出，跨国公司的全球利润分配应充分考虑区域特殊因素对利润的贡献，因为:

首先，中国政府多年来在基础设施和公共服务设施方面投入巨资，而税收本质上是对公共设施和服务的一种支付。良好的公共产品有利于提高企业的经营效率，跨国公司在分配集团利润时应注意和考虑这一点；

第二，中国有巨大的市场和人口。在中国拥有较大市场份额的跨国公司应充分考虑并量化巨大市场因素对集团利润的贡献；

第三，许多跨国公司的中国成员公司承接集团的R&D活动，但高附加值劳动者的工资明显低于发达国家，这导致成本节约需要考虑。

姜表示，上述因素具有鲜明的中国特色、特殊性和特殊性，因此跨国集团应充分考虑利润分配。

江苏省国家税务局将重点关注“一高一低”的情况:即跨国公司中国成员企业的销售收入、资产和高附加值劳动力在集团中所占比重较高，而利润和税收在集团中所占比重较低；二是集团在中国市场的销售额和利润占比高，而留在中国的成员企业的利润和税收占比低。

此外，集团在国内外享有很高的声誉，而在中国的成员企业在当地很少或没有纳税贡献；我国成员企业经营规模稳定甚至扩大，但长期处于低利润甚至亏损状态；输入和输出之间的不一致等。

事实上，作为利用外资最多的省份，江苏省在2014年首次颁布了国际税收遵从规则，但作为一种“探索”，它只针对其管辖范围内的外资。

数据显示，江苏省外资企业的合规效果得到了显著改善。2014年和2015年，江苏省外商投资企业总收入同比增长4.9%和-2.6%，但利润同比增长9.6%和3.9%。

江苏成立了反避税调查机构

江苏国家税务局发布的管理方案提醒跨国公司“积极主动”适应中国和国际税法在商业和金融方面的变化。税务机关在转让定价调查、预约定价和双边咨询工作中，将关注跨国公司的全球利润分配。

第一个问题是无形资产。在过去的实践中，我国成员企业长期支付特许权使用费或其他集团费用，但无形资产的使用和劳务的高价购买并没有带来经营成果，而是长期处于低利润或亏损状态。

对此，江苏省国家税务局表示，中国成员企业在跨国公司原有技术基础上的局部改造、升级和扩张，或接受集团委托开展R&D活动，都可能构成无形资产的价值创造，因此应给予合理回报和全额补偿。

其次，跨国公司应重视企业重组的经济实质，以避免因中国税务机关重新资质而导致的税收调整风险。例如，业务重组应具有实质性的功能、风险或资产转移，合同形式应与实际执行相一致，重组后各方的利润归属应与新的资产、功能和风险分配模式相一致。

至于具体的利润分配方法，江苏省国家税务局建议跨国公司根据实际情况，尝试基于集团全球价值链分析(价值贡献适当)的转移定价方法。具体而言，价值链中的总利润在各职能部门及其承担者之间进行分配，以确保利润分配的结果与价值链中各方的职能和风险相匹配。

此外，跨国公司应避免激进的税收筹划，如建立多层海外股权结构，并在形式上将其转化为外国企业，但实际上实际管理机构仍在中国，从而规避中国的税收管辖权；

管理方案也对独立纳税申报提出了更高的要求，要求跨国公司提高同期数据准备的质量，改变同期数据信息与申报信息不一致、职能定位与实际情况不一致、同期数据信息与总部全局文件信息的矛盾。

月升表示，税务机关将重点解决税务企业的信息不对称问题，并将中国税务机关的意见传递给跨国公司总部，以加强沟通，形成互信，促进共识，增加中国的利润份额。

值得一提的是，上述原则不仅适用于外资企业，也适用于所有跨国纳税人，尤其是“走出去”企业，国际税收合规意识应在全球价值链布局中确立。在双重征税、海外涉税纠纷或不公平税收待遇的情况下，可利用税收协定启动相互协商程序，以维护自身权益。

江苏省国家税务局作为国家国际税收风险管理的标杆，率先成立了反避税调查机构。姜表示，在技术手段上，将整合多种信息源进行大数据分析，利用数据仓库技术进行风险筛选和利润监控，重点对高风险企业进行风险应对。