抓好三个“进一步”推进董事会建设

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从近年来农村商业银行公司治理的改善来看，董事会的建设是关键。目前，农村商业银行董事会在制度建设方面取得了显著成绩，但任忠在制度建设方面还有很长的路要走。要实现决策机制的成熟、权责机制的完善、问责和豁免机制的完善，必须做好“三个进一步”和“落实权力、明确责任、权责平等”的工作。

进一步明确董事会的职责。根据《公司法》赋予董事会的11项权力，主要包括三个方面。董事会作为股东利益的“代表”，对股东会负责，执行股东会决议，并向股东会报告；董事会作为公司重大事项的“决策者”，有权决定或制定公司的“经营战略、投资计划、预决算、利润分配、亏损补偿、资本变动、债券发行、合并与分立、解散与变更”，并可以决定公司内部管理机构的设立和制定公司的基本管理制度；作为公司管理层的“雇主”，董事会有权决定公司高级管理人员、财务人员、合规人员的任免及其薪酬。在农村商业银行公司治理的实践中，有的已经落实到位，有的需要逐步完善。在这方面，在进一步明确三大责任的基础上，有必要根据公司章程落实董事会决定公司管理层薪酬的权力，实现“一个联动，三个兼顾”，即管理人员的薪酬应与经营业绩挂钩，并根据责任书和考核结果进行支付，工作多，奖惩多；要考虑公司所在地的收入水平，与同行业其他兄弟单位的平衡，管理人员与员工之间的收入差距不宜过大。同时，要理顺公司内部党委和董事会的关系，如重复决策的矛盾要通过“双向进入、交叉任命”的方式解决，避免一方为另一方决策而导致责任不清。

进一步加强董事会内部机制建设。董事会属于公司治理结构中的决策机构，其决策质量和效率是董事会制度的两条生命线。为提高决策的质量和效率，董事会应独立于管理层，以确保决策的“公平性”，确保董事的遴选，增加后续研究和培训，并不断提高董事会成员的“专业性”。要充分借鉴先进的成功经验，建立董事会的运作准则，逐步提高董事会工作的“规范性”；为了提高决策的质量和效率，董事会不应管理过多，否则将没有足够的精力来处理重大问题；为了提高决策的质量和效率，董事会应该接受明确的授权和对公司经营的最终责任，承担对所有者的所有信托责任，并为公司的最佳利益而努力。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事应当向公司承担赔偿责任。针对董事挪用公司资金、私存公司资金、私借公司资金、利用职务之便谋取私利、收受他人佣金、擅自泄露公司秘密、违反对公司忠实义务等行为，股东可以要求监事会或自己向法院提起诉讼，履行董事会的合同责任。 监督董事会及其成员履行职责，规范董事会考核，建立健全董事激励约束机制、问责和豁免机制，避免董事会成为橡皮图章。

进一步加强制度建设。人才是董事会建设的关键。逐步完善董事特别是外部董事和独立董事的选拔机制，拓宽人才渠道。提高董事标准，将自我推荐与其他推荐相结合；充分利用社会力量，广泛搜寻人才，通过猎头或人力资源顾问招聘特殊人才；充分发挥现任董事会特别是董事长的作用，提供各阶段参与的机会，充分满足实际需要；建立董事人才库，准备充足的后备资源；对候选人和在职董事，加强专业培训，提高其责任感和履职能力；提高透明度，防止不当干预；建立适合自身实际情况的董事会评估方法。通过外部审计机构评价、董事自我评价和监事会监督评价相结合，董事会能力不断提高。