拟重启IPO进程 天马科技逐项回应媒体质疑

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计划重启ipo进程。天马科技逐项回答媒体提问

中国证券网(记者任明杰)12月27日凌晨，因媒体质疑而暂停ipo进程的天马科技，在一个多月后发布澄清公告，重点是“鱼粉收购量与海关数据不符”、“收购量、销售量、库存、营业收入和利润虚高”、“利息转移”等数据已逐项得到回复，并宣布网上和网上将于2017年1月5日恢复

多样化采购与海关数据不一致

据媒体报道，“天马科技披露的鱼粉购买量与该公司2011年至2015年的海关进口数据存在38.12%-65.75%的差距。”同时，近4亿元的鱼粉采购量也超过了相关供应商的进口量，甚至有5家采购总额超过7亿元的鱼粉供应商完全没有海关记录。”当被询问时，该公司的解释可以概括为“该公司及其供应商的采购渠道是多样化的，因此采购数据与海关数据不同是正常的”

根据公告，公司鱼粉采购渠道分为国外采购和国内采购(包括进口鱼粉国内采购和国内鱼粉采购)，国内采购不会反映在海关进口数据中。同时，公司代理进口鱼粉业务。公司前五名供应商中，除香港贸易商大洋实业有限公司(以下简称“大洋”)外，其他供应商均为国内供应商。

向公司国内供应商采购鱼粉的方式有很多，如自营进口、委托进口和国内现货市场采购。供应商的海关进口记录只能反映其自营进口数据，供应商的报关时间与公司的鱼粉采购时间存在时间差。同时，一些供应商卖给公司的产品还包括国产鱼粉、油脂等品种。

据该公司称，供应商向该公司出售的鱼粉超过海关数据中反映的供应商进口量是正常的，一些供应商没有海关记录。

回答业务数据膨胀的问题

此前，媒体报道质疑该公司夸大的数据，包括许多核心业务数据，如购买量、销售量、库存、营业收入和利润。公司在公告中解释了原因。

其中，针对“在进口代理商的购销双向运作过程中，天马科技也涉嫌通过虚假冲销夸大采购量和销售额，甚至不排除在年度库存中夸大鱼粉的可能性”的问题，公司表示，主要是因为公司的库存管理遵循质量控制优先、兼顾贸易利润的原则。根据生产需求、库存饱和、新鲜度和鱼粉价格等不同因素，综合考虑是否出售库存等。

在上述库存管理过程中，公司可能会向供应商出售鱼粉。然而，这种情况不是由于鱼粉质量等原因，而是鱼粉销售借助于专业贸易商的渠道优势。因此，出售给同一供应商的鱼粉和从该供应商处购买的鱼粉在品种、规格和数量上没有完全的对应关系。该公司的这一解释回答了“虚假对抗”的问题。

在解释上述疑问时，公司公告强调了三个观点。首先，媒体报道混淆了公司鱼粉采购数据和海关进口数据，基于公司鱼粉销售额低于公司鱼粉海关进口数据的事实质疑鱼粉销售数据的真实性是不合理的。

其次，公司强调鱼粉销售价格是由鱼粉销售时的市场价格决定的，有采购价格高于销售价格的情况，也有采购价格低于销售价格的情况。根据公司2012-2015年鱼粉库存数据，公司本期销售的鱼粉远远低于本期采购数据，鱼粉销售数据没有异常情况。

第三，公司强调招股说明书中披露的鱼粉购销交易数据与实际情况相符。

鉴于核心销售收入虚高的问题，公告称，公司招股说明书中已按产品类别披露了产品的平均销售价格，媒体获得的相应产品价格品种为鲟鱼配合饲料和海鱼配合饲料。根据招股说明书披露的公司产品系列销售单价，淡水品种饲料系列(鲟鱼配合饲料类)和海洋鱼类饲料系列本身属于销售单价较低的品种。

在公司的产品结构中，鳗鱼饲料和甲鱼饲料系列的售价较高，公司产品的平均售价主要是由于鳗鱼饲料和甲鱼饲料系列的贡献，其单价和销量较高。媒体获得的产品平均价格与公司配合饲料的整体平均价格相比，而不是与其所属产品系列的平均价格相比，认为公司的平均销售价格过高。

针对对上游农业规模的质疑

此前的质疑报告还认为，天马科技核心客户培育规模等关键信息被严重夸大，公司涉嫌通过抬高饲料销售价格和核心客户销售额来夸大营业收入和利润。

根据公司的招股说明书，湖北宜都天江渔业有限公司是一家专业经销商。自2008年以来，它一直从事鲟鱼养殖。2016年，有600个鱼网养殖了近600吨鲟鱼；目前主要销售鲟鱼、种苗等特种水产配合饲料。发行人在湖北地区，并有50多个大型水产养殖户的最终客户。

此前被质疑的媒体报道称，顾平光是湖北省宜都市红花道镇杨家畈村的一名渔民，也是宜都市清江高坝洲库区最大的农民之一。2007年，他开始在清江流域养殖鲟鱼。2010年，在“合作+基地+农户”的商业模式下，红花岛周边的69名渔民被驱赶去养殖鲟鱼。以顾平光为大股东的宜都天江渔业有限公司，原有养殖面积3万平方米，280个网箱。年繁殖能力为400吨。据此，质疑报告认为招股说明书中披露的500多吨存在“明显的事实夸大”。

对此，天马科技认为，本次查询使用了天江渔业2010年的数据对招股说明书中披露的2015年的数据进行质疑，分析比较逻辑不合理。同时，招股说明书披露，天江水产是公司的独家经销商，购买的配合饲料除自用外，还出售给其他养殖客户。媒体质疑总购买数据与其计算的客户自用数据的夸大，这是一个逻辑错误。

对于2015年天马科技第三大客户徐闻县远海水产养殖公司，也因销售中的“注水”而受到质疑，澄清公告表明，媒体披露的远海水产养殖公司的养殖面积与该客户的实际养殖面积存在较大差异，忽略了天江渔业与远海水产养殖公司养殖品种的差异，简单通过养殖面积对比来分析配合饲料的使用数据是不合理的。

保荐人再次认可重启ipo进程

此前，媒体报道层对原股东胡建和华宝投资在ipo附近的股权转让提出质疑，公司在澄清公告中明确表示，“胡建的股权转让是交易双方的真实意思表示。转让交易是真实的，股权转让款已经结清，华宝投资没有胡建的股份或其他协议安排。”并表示上述结论再次得到主办方的验证和确认。

《中国证券报》记者采访了一家上市经纪公司投资银行部的人士，该人士表示，在核实上市公司的历史股权转让行为时，保荐人一般会重点核实定价是否合理、资本交易是否匹配、交易双方之间是否存在利益关系。执行完完整的验证程序后，如果主办机构或监管机构仍有异议，一般会要求利益相关者接受相应的访谈或出具相关承诺。完成上述程序后，利息转移的风险将在很大程度上得到相对避免。

关于核心业务数据与海关等公共数据不一致的问题，这位投资银行家表示，在近年来ipo金融监管压力较大的时期，投资银行、会计师等中介机构对上市公司核心业务数据的处理普遍较为谨慎。在审计和经纪验证过程中，除了必要的审计措施外，他们通常还会与同行业的可比企业、互联网上的公共信息以及各主管单位的公共信息进行详细的比较。除非有严重的错误，否则不容易出现大的偏差。

以海关数据为例，指出除简单的进出口贸易企业外，一般企业的采购、销售、库存等数据。，由于不同的渠道和不同的管理方法，有不同的适用会计准则，这可能不一定与外部公开数据严格一致。