关于非公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公告

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本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。ゥ

重要提示:

●在此限制出售条件下上市的流通股数量为127，680，797股

●本次限售股条件下的流通股上市流通日期为2016年8月15日

一、公司非公开发行股票的相关信息

2013年1月8日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《议案》等议案。同意公司收购杜、、、北京明德创业投资有限公司(以下简称“蒂奇明德”)、、杨硕、荣银资本投资管理有限公司(以下简称“荣银资本”)、方、、深圳市富安达投资管理有限公司(以下简称“富安达投资”)、赵秦心、北京华创华联创业投资中心(有限合伙)(以下简称“华创华联”)和北京启帝惠德创业投资有限公司。 有限公司(以下简称“蒂奇汇德”)持有北京一人一本信息技术有限公司(以下简称“一人一本”)75.27265%的股权。

2013年2月6日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于发行股票和支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易的议案》，并发布了2013年第一次临时股东大会通知。2013年2月25日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次资产重组正式方案的相关议案。

2013年7月24日，中国证监会发布《关于批准同方股份有限公司向杜发行股份并募集配套资金的批复》(证监发[2013]973号)，批准该公司非公开发行股份购买资产、募集配套资金及关联交易。

2013年8月12日，新永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了(xyzh/2013a8004-1)验资报告。根据验资报告，截至2013年8月9日止，贵公司已收到杜、、明德、、杨朔、荣银资本、方、、富安达投资、赵、、康、吴业飞、华创世纪、启帝惠德缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币157元。

2013年8月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司签发了证券变更登记证。本公司向杜国桢、、明德、、杨硕、荣银资本、方、、富安达投资、赵、、康、、华创世纪、启帝惠德发行了157只非公开发行股票，各发行对象的限售期及限售期限如下:

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蒂奇明德、杨硕、荣银资本、、富安达投资、康、华创世纪、蒂奇惠德持有的限制性流通股已于2014年8月15日上市流通。

二.限售股形成以来公司股本数量的变化

限售股形成后，公司于2015年2月实施非公开发行股票，公司总股本由2，197，882，238股增加至2，963，898，951股。但由于储备资金的分配和增加，股本总额并未发生变化，杜、等六位自然人持有的限制性流通股数量也未发生变化。

三.非公开发行流通股股东和限制销售条件股东对股票上市流通的相关承诺

1.2013年1月，杜、、、方、赵、吴六位自然人签署了《锁定股份承诺书》:“我在本次发行中认购的同方股份的股份被锁定至以下两个日期中的较晚日期:(1)本次发行结束后三十六(36)个月。(2)资产卖方与同方股份就本次交易签订的《发行股份购买资产利润补偿协议》(包括其补充协议，如有)中约定的所有利润预测补偿(如有)均已实施的日期。在上述锁定期结束前，我在本次交易中认购的同方股份不会以任何方式转让。如果我违反上述承诺，我将承担由此产生的一切法律责任。”。

2.根据上述六名自然人杜与本公司签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议补充协议》，2013年、2014年及2015年一人的年度利润预测指标(年度净利润预测数)分别为78，117，600元、112，624，100元及145，550元，等六项承诺已经履行了《利润预测补偿协议》及《利润预测补充协议》中一人的利润预测承诺一个人的利润预测实现如下:

金额单位:万元

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归属于母公司所有者的净利润扣除2013-2015年度一人实现的非经常性损益后，已经熊静中和会计师事务所审计，并分别出具了xyzh/2013a8011-2、xyzh/2014a8022-2和xyzh/2016bja80146号审计报告。

因此，杜、等六名自然人股东并未违反其承诺。

四.中介机构的验证意见

本公司独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于同方股份有限公司有限销售条件下流通股上市流通申请的验证意见》，并出具了以下验证意见:

1.出售条件有限的杜、等6名自然人持有的流通股数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规章的要求。

2.截至本验资意见出具之日，本限售条件下的同方股份及流通股股份相关信息披露真实、准确、完整，解禁股份的股东未违反承诺；

3.独立财务顾问不反对解除对杜、等六名自然人持有的同方股份有限公司限制性股票的禁令及上市。

V.本次限售股条件下的流通股情况

1.在此限制出售条件下上市的流通股数量为127，680，797股；

2.本次限售股条件下的流通股上市流通日期为2016年8月15日；

3.限售股详细上市

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七.股本变动结构表

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八.互联网公告附件

西南证券有限责任公司关于同方股份有限公司限售股流通股份上市流通申请的验证意见

特此宣布。

同方股份有限公司董事会

2016年8月9日