关于签署重大资产重组框架协议之补充协议暨进展公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

2016年3月3日，中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称“公司”或“中国嘉陵”)发布了《关于规划重大活动暂停的公告》(公告号:Pro 2016-013)，显示正在计划重大活动；2016年3月10日，公司发布了《关于暂停重大资产重组的公告》(公告号:Pro 2016-015)。公司股票预计自2016年3月10日起停牌不超过一个月；2016年3月23日，公司发布了《关于控股股东拟将公司股份转让给受让方的公告》(公告号:Pro 2016-018)，本公司控股股东中国南方工业集团公司(以下简称“南方集团”)拟公开募集方式转让所持本公司全部股份；2016年4月9日，公司发布了《关于继续暂停重大资产重组的公告》(公告号:Pro 2016-029)。公司股票将从2016年4月11日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月；2016年4月14日，公司发布了《重大资产重组进展公告》(公告号:Pro 2016-033)。本公司控股股东南方集团在综合考虑各种因素的基础上，按照竞价原则确定其股份。本协议的预期受让方为龙光基金会集团有限公司(以下简称“龙光基金会”)；2016年5月4日，公司发布了《关于董事会审议暂停重大资产重组决议的公告》(公告号:Pro 2016-042)。鉴于有关各方仍在讨论重组计划的核心条款，他们能否签署并获得协议？国务院国有资产监督管理委员会的审批存在不确定性。公司股票将从2016年5月10日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月；2016年5月31日，公司与南方集团和龙光基金会签署了《重大资产重组框架协议》。公司董事会当天审议通过了《关于继续暂停公司重大资产重组的议案》，并于当天下发。2016年第四次临时股东大会通知；2016年6月14日，公司通过上海证券交易所“上交所电子互动”平台的“上交所电子访谈”板块，通过网络互动的方式举行了投资者吹风会。在本次吹风会上，公司就重大资产重组与投资者进行了互动沟通，并在信息披露规定允许的范围内回答了投资者普遍关注的问题。2016年6月16日，公司召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于继续暂停重大资产重组的议案》，同意申请暂停交易。公司股票将从2016年6月10日起继续停牌。估计暂停时间不会超过两个月；2016年7月15日，公司发布了《关于继续暂停重大资产重组的公告》(公告号:Pro 2016-073)，公司争取在2016年8月9日前召开董事会，审议重组事宜，签署相关交易文件，并向交易所提交材料。国防科技局已向南方集团发出《国防科技局关于中国嘉陵工业股份有限公司股权转让中涉及军事问题审查的意见》(国科发〔2016〕679号)，原则同意公司实施资产重组。

签署《重大资产重组框架协议》后，各方积极推进此次重大资产重组涉及的交易计划细化、资产审计、评估、尽职调查等相关工作。近年来，证券监管机构出台了一系列针对上市公司重大资产重组的监管政策法规，证券监管政策和证券市场环境等客观条件发生了很大变化。各方多次就相关政策法规咨询监管机构。根据中国证券监督管理委员会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股票购买资产和募集配套资金的相关问答》，该问答明确指出:“考虑到募集资金的配套，募集资金只能用于:支付本次M&A交易的现金对价；支付此次M&A交易的M&A整合费用，如税费和人员安置费；投资目标资产的在建工程建设。募集的配套资金不能用于补充上市公司营运资金和基础资产以及偿还债务。”由于上述募集配套资金的目的不包括收购其他企业的股份，原《重大资产重组框架协议》初步约定“以部分募集资金收购龙光基金会关联方持有的洛根置业控股有限公司(中文名称:龙光房地产控股有限公司，其股份在香港联交所上市交易，股票代码:03380.hk)的控制权不符合现行监管政策要求。

在此背景下，经协商，各方同意对《重大资产重组框架协议》中约定的原有交易方案进行调整，并于2016年7月20日签署了《重大资产重组框架协议补充协议》，规定《重大资产重组框架协议》的第一个“交易方案”调整如下:该交易方案包括以下三个部分:(一)上市公司将目标股份转让给龙光基金会；龙光基金会将其所有现有业务、资产和负债出售给南方集团；(三)上市公司向龙光基金发行股票，购买其持有的公路和商业地产资产。上述三项(a)、(b)和(c)同时生效，这是彼此实施的先决条件。如果其中任何一方未能获得所需的批准或核准，上述交易方案整体无效。删除《重大资产重组框架协议》中原交易计划第四部分“中国嘉陵通过特定非公开发行股票筹集配套资金，并收购龙光基金关联方持有的洛根置业控股有限公司(中文名称:龙光房地产控股有限公司，其股份在香港证券交易所上市交易，股票代码:03380.hk)的控制权。”

截至本公告发布之日，公司及相关方正在积极推进此次重大资产重组，审计、评估等中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等相关工作。为确保信息披露公平，维护投资者利益，在停牌期间，公司将根据重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，并每五个交易日公布相关事项进展情况。相关工作完成后，将召开董事会审议重大资产重组方案，并及时公告，恢复交易。

特此宣布。

中国嘉陵工业有限公司(集团)

2016年7月20日