关于重大资产重组进展及延期复牌的公告

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本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为避免公司股价出现异常波动，维护投资者利益，自2016年6月27日开市以来，浙江赢数珠宝有限公司(以下简称“公司”)已向深圳证券交易所申请停牌(股票简称:赢数珠宝，股票代码:002574)。公告编号:2016-0474，2016年7月2日，公司发布《重大事件暂停进展公告》(公告号:2016-050)。2016年7月9日，本公司确认拟收购的资产构成重大资产重组，并发出《关于暂停重大资产重组的通知》(公告第号):2016-051)。2016年7月11日上午，公司股票被转入重大资产重组，并继续停牌。2016年7月16日，公司披露了《关于暂停重大资产重组进展的公告》(公告号:2016-054)。2016年7月23日，公司披露了《关于重大资产重组和延长复牌期限进展情况的公告》(公告号:2016-055)，2016年7月30日、8月6日、8月13日和8月。20日，公布了《关于暂停重大资产重组进展的公告》(公告号:2016-058，2016，

本公司原承诺按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》的要求，于2016年8月27日前披露重大资产重组计划(或报告)。现在，由于此次重大资产重组涉及的相关资产、业务和财务的检查工作量很大，需要一定的时间来论证和整理具体的方案，以及与此次重大资产重组相关的审计和评估。本公司无法按原计划在2016年8月27日前披露重大资产重组计划(或报告)。根据深圳证券交易所《关于中小企业板信息披露的第14号备忘录:上市公司停牌与复牌》的规定，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，向深圳证券交易所申请继续停牌。拟不迟于2016年9月27日披露符合《公开发行证券公司信息披露内容和格式指引第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》要求的主要要求。

一、本次重大资产重组的基本情况和进展

1.标的资产及其控股股东和实际控制人的具体情况

(1)标的资产

本公司本次重大资产重组的目标资产为苏州吴昊信息技术有限公司(以下简称“苏州吴昊”)75.00%的股权(本公司于2015年12月25日通过股权转让和增资持有苏州吴昊25.00%的股权)。苏州吴昊成立于2012年2月3日，主要从事房地产o2o营销业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，目标公司所属行业为互联网及信息传输相关服务、软件和信息技术服务(i64)。根据《国家经济行业分类代码》的规定，目标公司所属的行业是信息传输中的互联网、软件和信息技术服务以及相关服务中的其他互联网服务(i6490)。

(2)控股股东和实际控制人

苏州的控股股东及实际控制人为女士及闫先生。他的个人情况如下:

王美玲女士，1971年3月出生，汉族，中国国籍，无国外永久居留权，中欧国际工商学院emba。1994年至2000年，他担任苏州新港集团销售经理；2001年至2016年7月，他担任博士堂房地产综合服务有限公司董事长；自2005年起，任苏州火炬创新创业孵化管理有限公司监事；2012年，他与闫先生共同创立了苏州信息技术有限公司，并一直担任董事长。

颜先生，1972年4月出生，汉族，中国国籍，无国外永久居留权，上海交通大学emba。2001年7月，博士堂房地产综合服务有限公司成立；自2005年12月，他成立了苏州火炬创新创业孵化管理有限公司，担任执行董事兼总经理；自2006年6月至今，他一直担任苏州博技堂科技园投资发展有限公司总经理；2012年，她与王美玲女士共同创办了苏州吴昊信息技术有限公司。

2.交易细节

计划中的重组方案初步确定为通过发行股票和支付现金的方式购买苏州大吴昊75.00%的股权，同时筹集配套资金。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化。目前，公司正积极与相关方沟通和论证重组方案，上述事项仍存在不确定性。

3.与现有交易对手的沟通和谈判

截至目前，公司已就此次重大资产重组与交易对手积极沟通协商，并初步就交易的相关主要条款达成一致。但是，由于具体的交易计划尚未最终确定，尚未与交易对手签订协议，如发行股票购买资产和履约承诺补偿协议等。

4.本次重组涉及的中介机构和工作进展

参与此次重大资产重组的中介机构包括:独立财务顾问财通证券有限责任公司、北京君智律师事务所、田健会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构昆源资产评估有限公司。

自公司股票停牌以来，公司及相关中介机构积极推动重组。目前，公司正在组织财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对重大资产重组进行沟通和论证。与此同时，各种中介机构正在对基准公司及其子公司进行尽职调查，并编写交易计划。鉴于此次重大资产重组所涉及的相关资产、业务和财务的清查工作量较大，需要一定的时间来论证和整理具体的方案，完成此次重大资产重组相关的审计和评估需要较长的时间。

5.参与该交易的主管部门的预先批准

本次交易需经公司董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会批准，不涉及其他主管部门事先批准的事项。

二.推迟恢复交易的原因

停牌以来，公司及相关方积极推进各项工作，并就具体事宜与交易对手进行了充分沟通和协商。由于此次重大资产重组涉及相关资产、业务和财务的大量核查工作，审计评估尚未完成。根据《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，预计公司不会在2016年8月27日前披露重大资产重组计划

三.延期恢复交易和承诺的申请

为确保本次重大资产重组工作中所报告和披露信息的真实性、准确性和完整性，确保本次重大资产重组工作顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停牌与复牌》，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过并向深圳证券交易所提出申请，公司股票将继续停牌。暂停期间，公司及相关方将加快此次重大资产重组工作。

本公司承诺按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(2014年修订)的要求，力争在2016年9月27日前披露重大资产重组计划(或报告)。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组计划(或报告)，公司将根据重大资产重组事项的进展情况，决定是否召开股东大会审议并向深交所申请延期复牌。如果本公司未召开股东大会、股东大会未批准延期复牌或深圳证券交易所未批准申请，本公司股份将于2016年9月27日开市后复牌。如果公司在停牌期间停止策划本次重大资产重组，公司将及时披露重大资产重组终止公告，并承诺自公司股票复牌之日起6个月内不策划重大资产重组，公司股票将在公司披露重大资产重组终止公告后复牌。

四.风险警告

公司为延迟恢复交易给投资者带来的不便道歉。停牌期间，公司及相关方将全力推进重大资产重组，根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，并至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。鉴于此事的不确定性，建议投资者注意投资风险。

V.供参考的文件

公司第三届董事会第十一次会议决议。

特此宣布。

浙江赢数珠宝有限公司董事会

2016年8月26日