关于收购荷兰TPC Holding B.V.股权的进展公告

本篇文章2918字，读完约7分钟

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、本次收购的基本情况

第五届董事会第三十一次(临时)会议审议通过了《关于收购荷兰第三方控股有限公司股权的议案》，同意子公司川华荷兰有限公司以不超过1100万欧元收购荷兰第三方控股有限公司、荷兰第三方化工有限公司、荷兰第三方化工有限公司、荷兰第三方化工有限公司、荷兰第三方控股有限公司100%的股权最终购买价格取决于正式股权购买协议的签署。详情请参见2016年8月19日《证券时报》和巨潮信息网发布的收购荷兰第三方控股有限公司股份的公告。

二.签署股权购买协议

根据本公司第五届董事会第三十一次(临时)会议审议通过的收购荷兰tpc控股有限公司股份的议案，本公司董事会最近已授权指定人员签署股权收购协议。此次交易的最终价格为99，756，000欧元，收购协议的主要内容如下:

买方和卖方:

Wega invest b.v .，一家根据荷兰法律成立并存续的有限责任私营公司。注册地是阿姆斯特丹，办公室在阿姆斯特丹的杰希塔韦格，109H，1081公里。商会的注册号是60863447(“Wega Investment”)；

荷兰安托万特化学公司基金会是一家根据荷兰法律成立并存续的基金，其注册地在埃德，其办公室位于埃德爱因斯坦大街11，6716号。商会的注册号为09174330(“Statk I”)；

荷兰安托万特化学公司第二行政基金会是根据荷兰法律成立并存续的一个基金，其注册地在埃德，其办事处位于埃德的爱因斯坦大街11，6716号。商会的注册号为61144045(“stak ii”)；；

约瑟夫·里普先生，自然人，1962年1月3日出生于阿姆斯特丹(“约瑟夫·里普”)。joseph h.m. rijper先生为本公司的下列股东及其本人的代表:(i koen s. rijper，自然人，生于1992年10月12日，出生于Brarikam(“Koen s . rij per”)；(二)鲁恩·里普，自然人，1993年12月18日出生于黑曾(“鲁恩·里普”)；

Wega invest、stak i、stak ii、joseph h.m. rijper、koen s. rijper、lune m. rijper，上述公司的股东统称为“卖方”，仅指“卖方”；

Transfar cooperatief u.a，一家根据荷兰法律成立并存续的合作公司，在阿姆斯特丹注册，其办事处位于阿姆斯特丹JB 1097 200 Prins Bernhard Plein，商会的注册号为60863447(“买方”)；

双方达成以下协议:

1.

定义

在本协议(包括附录和附件)中，除非另有明确约定，大写术语应具有附录1中规定或提及的含义。

2.

股权买卖

2.1

买卖

(a)

根据本协议约定的条款和条件，卖方向买方出售股份，买方向卖方购买股份。

(b)

根据本协议约定的条款和条件，卖方将在交易完成日将股权转让给买方，买方将通过在公证人面前签署转让契约获得股权，无需卖方承担任何权利负担。

2.2

生效期

在交易完成的前提下，第三方控股有限公司及其所有资产和负债应由买方承担风险，并在生效日期享有权益。

3.

买价

收购tpc控股公司b.v的购买价格(“购买价格”)等于99，756，000欧元。

4.

交易完成前的协议

4.1

指定

在本协议的签署日期和交易完成日期之间，卖方应尽一切合理的努力使tpc控股b.v:

(a)

根据过去的惯例和适用的法律要求，开展通常的业务；

(b)

按照以往的惯例，要尽可能保持集团公司的价值和业务，保持集团公司现有的业务和财产基本完好，并保持与供应商、客户、房东、债权人、雇员等各方的关系；

(c)

保持应收账款、存货、应付账款和其他营运资本与普遍接受的商业惯例和以往惯例的一致性；

(d)

未经买方事先书面同意(不得无理拒绝或延迟)，不得采取任何行动或决定:

(I)

修改公司章程或类似的公司章程；

㈡

发行、阻碍或赎回任何股权。

㈢

收购或处置业务的任何部分或任何其他实质性资产，或业务重组(包括合并和拆分)，正常业务活动除外。

4.2

例外

卖方不得违反本协议第4.1条(协议)，除非卖方或相关集团公司有以下情况且仅在范围内:

(a)

正在履行或履行自签署日期或签署日期之前的期间存在或生效的任何义务，以及

(b)

不能合理地行动而不对业务的任何部分造成实质性损害或造成上述实质性利益。

4.3

买方同意

如果买方未能在收到卖方或相关集团公司根据第4.1条(协议)提出的任何书面请求后五个工作日内给予同意，则应视为买方同意提议的行为

4.4

采购价格变更登记程序

如果中国有关主管部门提供了通常的合作，并且不要求额外的信息、条件和救济方法，买方应尽力确保在收购合同成立后六周内完成。如果中国相关主管部门要求额外信息、条件和补救措施，买方应尽一切努力在合理期限内尽快准备额外信息、满足条件或正式接受补救措施。

4.5

非竞争性业务

在交易完成之前，买方应并应敦促其关联方禁止直接或间接收购。

5.

价值减损

如果发生价值减损，但不包括允许的价值减损项目和披露信息中适当披露的内容，卖方同意赔偿买方，保护买方免受价值减损的损害，并在实际损失的基础上赔偿买方。卖方应在不迟于交易完成日期前两个工作日以书面形式通知买方价值减损的金额，价值减损的金额应从购买价格(第3条中的“购买价格”)中扣除。

6.

交易完成

交易完成应在交易完成日在贝克·麦肯齐阿姆斯特丹办事处进行。各方应尽最大努力确保交易在签署日后尽快完成，原则上不迟于2016年10月1日。但是，如果在2016年10月1日前未完成变更购买价格的登记手续，交易完成日期将被推迟，由各方协商决定，但不得迟于变更购买价格登记手续完成后的五个工作日。卖方应在交易完成日前两个工作日通知买方相当于银行债务、额外购买价格和价值减损的金额。

7.

卖方保证

7.1

特殊保证

各卖方在此向买方保证，在签署日期和交易完成日期，以下陈述是真实和准确的:

(a)

它有权根据本协议中约定的条款和条件将其股份的全部所有权和权利转让给买方；

(b)

它是唯一合法和唯一的股权持有人和受益人；

(c)

除非本协议另有约定，一般情况下，无需就本协议项下的交易进行通知、报告或申请，也无需为签署本协议和履行本协议项下的义务获得同意、批准、注册、授权或许可；

(d)

本协议包括对卖方的合法、有效和有约束力的义务，买方可以根据本协议的条款对卖方履行这些义务；

(e)

卖方持有的股权已全部到位，没有任何股权负担；

7.2

一般保证

卖方向买方保证，在签署日期和交易完成日期的所有重要方面都是真实和准确的。

正式股权交付完成后，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规履行信息披露义务。

三.供参考的文件

1.tpc holding b.v .所有已发行股本的买卖协议

特此宣布。

浙江传化有限公司

董事会

2016年8月23日