关于联合投资德国Meerwind海上风电项目暨关联交易公告

本篇文章2969字，读完约7分钟

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:中国长江电力有限公司(“公司”)以其全资子公司中国长江电子国际(香港)有限公司(“长江电子国际”)为主体。中国三峡(欧洲)有限公司(简称“三峡欧洲”)是控股股东中国三峡集团(简称“三峡集团”)的全资子公司，该公司与黑石集团共同收购了其全资子公司bcp meerwind cayman limited(简称“bcp cayman Company”或“卖方”)。l .的100%股权(以下简称“bcplox公司”)和金额为3，850，227.00欧元的股东贷款(以下简称“本次交易”)。投资完成后，长江电子国际控股30%，三峡欧洲控股70%。

●交易风险:此次交易是公司首次投资德国新能源市场，存在一定程度的国家风险。然而，德国拥有强大的经济实力、完善的市场体系、完善的法律体系、理想的投资环境和规范的外国投资者法律保障体系。

过去12个月内，本公司与同一关联方(指三峡集团及其控股企业等非本公司的交易主体)及不同关联方发生4笔交易，交易总额为10.812亿元人民币，占本公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以下。

一、关联交易概述

以长电国际为主体，公司与三峡集团全资子公司三峡欧洲(控股股东)共同从bcp cayman购买了bcplox from的股权。该交易已于近日完成，长江电子国际控股30%，三峡欧洲控股70%。交易金额为645，403，752.09欧元，长江电子国际将按30%的比例承担193，621，125.627欧元。交易价格基于独立第三方的估价。非约束性报价和约束性报价后，与卖方协商确定，满足公司投资收益要求。

根据《股票上市规则》，该公司与三峡欧洲公司之间的关联交易是对德国米尔温德海上风力发电项目的联合投资；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易，在过去的12个月中，公司累计发生了4笔涉及同一关联人和不同关联交易类别的交易，交易总额为人民币10.812亿元，占公司最近一次经审计净资产绝对值的不到5%。

二.关联方介绍

(1)关联方关系介绍

三峡欧洲是本公司控股股东三峡集团的全资子公司，其与本公司的共同投资构成关联交易。

(二)关联方基本情况

1.基本信息

公司名称:中国三峡(欧洲)有限公司

注册地址:卢森堡蒙特利大道40号

董事:吴生亮、李银生、徐泽洋、朱昱、陈昌鹏

注册资本:50100万欧元

主营业务:股权投资及并购、证券投资及其他金融、商业或实体产业投资及运营等。

控股股东或实际控制人:中国三峡总公司

2.近年来主要财务指标

截至2015年12月31日，三峡欧洲总资产为人民币2056.406.78万元，净资产为人民币567.226.41万元。2015年，三峡欧洲净利润为人民币839，587，100元。

三.关联交易标的的基本信息

(a)交易的标的

本次交易的标的是bcp lux公司的100%股权(包括2，012，500股普通股和377，786，983股优先股)和3，850，227.00欧元的股东贷款。其中，长江电子国际收购了bcp lux公司30%的股权和30%的股东贷款。

(二)bcp lux公司资产

Bcp lux通过其全资子公司Bcp meerwind德国有限公司(“bcp德国公司”)持有德国海上风力发电项目公司windmw有限公司(“windmw公司”)80%的股权。Windmw海上风电场位于欧洲北海德国湾赫尔格兰岛以北23公里处，距离德国大陆海岸最短53公里，场地面积42平方公里，水深22-26米。该项目于2007年获得施工许可，2014年4月竣工，2015年2月投入商业运营。项目总装机容量为288兆瓦，80台西门子swt-3.6-120海上风力发电机采用单桩基础形式安装。Windmw公司是德国dnv.gl全面认证的首个海上风力发电项目，也是世界上首个投资级信用评级的海上风力发电项目(穆迪:baa 3/S&P:bbb-/惠誉:BBB-)。

截至2015年12月31日，bcp lux公司发行了2，012，500股普通股和377，786，983股优先股。优先股的股息收益率从7.845%、8%到12.19%不等。

(三)bcp lux公司主要财务指标

根据毕马威出具的标准无保留审计报告，2015年12月31日，bcp lux公司总资产为133993.4万欧元，其中优先股股息总额为53547.8万欧元。根据bcplox公司的章程，优先股的股息按日累计，分配优先于普通股。

2015年，bcp lux的总收入为1.7618亿欧元，EBITDA为1.31743亿欧元，优先股股息为1.18201亿欧元。

(四)关联交易价格的确定

交易价格基于独立第三方的估价。非约束性报价和约束性报价后，与卖方协商确定，满足公司投资收益要求。

四.关联交易的主要内容和绩效安排

一、协议和交易安排的主体

三峡欧洲与卖方签署了风神项目股份购买协议，长江电子国际与三峡欧洲签署了股份购买与合作协议。三峡欧洲公司代表长江电子国际公司向卖方交付货物，交付完成后，长江电子国际公司持有bcp lux公司30%的股权。

(2)交易价格

交易金额为645，403，752.09欧元，长江电子国际将按30%的比例承担193，621，125.627欧元。

(3)支付方式

这笔交易的对价以现金支付。

V.关联方交易的目的及其对公司的影响

本次交易符合公司“十三五”发展规划，符合公司增加对外投资和实施国际化经营的需要，有利于增加公司获得海外优质能源和电力项目股权投资机会，积累海外投资管理和公司治理经验，扩大公司新能源装机容量，逐步拓展海外新能源市场业务布局，为公司培育新的利润增长点；同时，公司可以通过该项目开辟海外投融资渠道，为公司海外业务拓展打下良好基础。

六、关联交易应当履行审查程序

公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于在德国联合投资风电项目的议案》，同意参与此次交易。相关董事、张成、、张鼎铭、洪弃权，非相关董事一致同意该议案。

独立董事同意将《关于联合投资德国米尔温德海上风电项目的议案》提交公司董事会审议，并发表以下独立意见:

(1)该投资事件构成关联交易。

(2)本次投资符合公司“十三五”规划，有利于公司海外业务拓展，扩大公司新能源装机容量，逐步布局海外新能源市场。

(三)议案的审议和披露程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司关联交易制度》等相关规定，不损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

为履行本公司为本所签署的保密协议所载的保密义务，本公司根据《上海证券交易所上市规则(2014年修订)》和《上海证券交易所发行公告》(上证所发[2016]20号)的相关规定，办理了暂停披露申请。鉴于本次交易已经完成，暂停披露的原因已经消除，公司按照有关规定及时公告。

七.历史关联方交易

截至本次公告之日，公司在过去12个月内发生了4次非日常关联交易，累计金额为人民币10.812亿元。

特此宣布。

中国长江电力有限公司

董事会

2016年8月22日