关于部分限制性股票回购注销完成的公告

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本公司及本公司监事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次限售股回购共取消11.2万股，占贝软科技有限公司(以下简称“公司”)注销前股本总额的0.0633%，其中2014年限售股回购价格为12.799082元/股，2015年限售股回购价格为22.229137元/股。

2.2014年限制性股票的授予日期为2014年7月7日，2015年限制性股票的授予日期为2015年12月15日。

3.本次限售股回购取消涉及13个激励对象，其中2014年2个激励对象，2015年11个激励对象。

4.截至2016年8月22日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销..

一、股权激励计划概述

2014年4月28日，公司召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《伯颜科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。之后，公司将申请材料上报中国证监会。

2014年5月30日，中国证监会确认对公司提交的限制性股票激励计划无异议并备案。

2014年7月2日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划等相关事宜，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

2014年7月7日，公司召开第二届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票的授予日期为2014年7月7日。本次限制性股票激励计划中授予激励对象的限制性股票数量为238万股，占公司已发行股本总额的1.44%。奖励价格为13.33元/股。

2014年8月6日，公司召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2014年度限制性股票激励计划的议案》。截至董事会会议召开之日，共有2名激励对象放弃认购授予他们的所有限制性股票。因此，董事会将激励目标的数量调整为106，并将该激励计划中授予的股份数量调整为233万股。

2014年8月19日，本公司完成了2014年限制性股票登记，并于2014年8月21日上市流通。

2015年3月11日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第十次临时会议审议通过了《关于回购和注销激励对象已授予但未解除的限制性股票的议案》。该公司决定回购并取消两名员工持有的30，000股限制性股票，这两名员工已被授予但未解锁。2015年5月7日，公司完成了上述股份的回购和注销。

2015年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于限售股授予但未解禁的议案》，董事会决定回购并解禁激励对象文健已授予但未解禁的4万只限售股；《关于实现2014年限制性股票激励计划首次解锁期解锁条件的议案》已经审议通过，董事会同意为103名符合条件的激励对象办理限制性股票首次解锁手续。

2015年9月25日，公司召开第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于回购和注销部分不符合激励条件且已授予但未解锁的限制性股票的议案》。董事会决定回购并取消刘海滨、朱晶已授予但未解禁的3万只限制性股票。2015年12月25日，公司完成了上述股份的回购和注销。

2015年11月1日，公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议，审议通过了《伯颜科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

2015年11月20日，公司召开第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《伯颜科技有限公司2015年限制性股票激励计划(修订草案)》及其摘要，公司独立董事对《2015年限制性股票激励计划(修订草案)》及其摘要的相关事项发表了独立意见。

2015年12月7日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《伯颜科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划(修订稿)及其汇总表》、《伯颜科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施评估管理办法(修订稿)》和《关于提请股东大会授权董事会处理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

2015年12月15日，公司召开第二届董事会第31次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于激励对象王池玉、陈胜、崔吉、王舒因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司2015年第二次临时股东大会授权，董事会决定将激励计划授予的激励对象数量由305个调整为301个，奖励数量保持不变，为1000万股，占公司已发行股本总额的5.96%。奖励价格为每股22.45元。

在授予日之后的资金支付和股份登记的确定过程中，原激励对象袁翔因辞职失去股权激励资格，失去认购公司1万股限制性股票的权利；最初的激励对象是、和陆，他们因个人原因自愿放弃认购总计2.2万股限制性股票。因此，公司2015年限制性股票激励计划实际授予297个激励目标996.8万股限制性股票，占公司已发行股本总额的5.95%。

2016年1月14日，公司完成了2015年限制性股票的登记，上述股票于2016年1月18日上市流通。

2016年3月15日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购和注销限制性股票的议案》。董事会决定回购并取消:2014年限制性股票激励计划的原激励对象石伟刚、李建辉、周燕、陈力斌已被授予4.2万股限制性股票，但尚未解禁；2014年，限制性股票激励计划第二阶段未满足642，000只限制性股票的解锁条件，共涉及97个激励目标；2015年限制性股票激励计划的原激励对象许文婷已被授予，但尚未解锁10，000只限制性股票。2016年5月16日，公司完成了上述限制性股票的回购和注销。

2016年6月20日，公司召开了第二届董事会第37次临时会议和第二届监事会第22次临时会议，审议通过了《关于回购和注销部分已授予但尚未解除的限制性股票的议案》。董事会决定回购并取消2014年限制性股票激励计划原激励对象顾桂平、王小慧已授予但未解禁的15000只限制性股票；2015年，限售股激励计划原激励对象为兰生、刘中杰、、、高其芳、、盛嘉利、廖俊义、陈攀银、吴益谦、杨，共获9.7万股限售股，尚未解禁。

二.回购和注销的原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

(1)回购和取消的原因

1.2014年，限制性股票激励对象辞职

原激励对象顾桂平和王小慧已辞职，不再符合激励条件。根据贝软科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)第11章“股权激励计划的变更和终止”中“(2)激励对象的变动、辞职或死亡”的相关规定，公司决定回购并取消上述辞职激励对象持有的已授予但尚未解锁的15000只限制性股票。

2.2015年，限制性股票激励对象离开

原激励对象兰生、刘中杰、、、高其芳、、盛嘉丽、廖俊义、陈攀银、吴益谦、杨已辞职，不再符合激励条件。根据碧昂丝特科技有限公司2015年限制性股票激励计划(修订草案)第八章“股权激励计划的终止和变更”的相关规定。激励对象个人情况变化”，公司决定回购并取消上述已授予但尚未解锁的激励对象所持有的97，000只限制性股票。

(二)股份回购和注销的数量

1.2014年回购和取消限售股激励对象的股票数量

顾桂平和王小慧分别于2014年7月7日获得2万股和3万股限制性股票。2015年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于实现2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的议案》。董事会同意为103名符合条件的激励对象办理限售股首次解锁手续。本次授予的未锁定限制性股票数量分别为80万股和12，000股，于2015年发行。2016年3月15日，公司召开第二届董事会第34次会议和第二届监事会第20次会议，审议通过《关于回购和注销限制性股票的议案》。董事会决定回购并取消2014年限售股。激励计划第二阶段未满足64.2万只限售股的解锁条件，注销手续已于2016年5月16日完成；顾桂平和王小慧分别持有6000股和9000股未锁定的限制性股票。

自2014年授予限制性股票以来，公司未发生任何资本公积转让、股份发行、配股等事项；此外，顾桂平和王小慧首次发行的限制性股票总计2万股，于2015年8月24日上市流通；由于不符合解锁条件，于2016年5月16日，共15，000股授予他们的第二限制性股票被取消；因此，这一次，公司回购并取消了上述两个离职激励对象持有的剩余15，000股限制性股票。

2.2015年回购和取消限售股奖励的股票数量

兰生、刘中杰、、、高其芳、、盛嘉丽、廖俊义、陈攀银、吴益谦、杨于2015年12月15日分别被授予4万股、40万股、40万股、30万股、30万股、40万股、50万股，自限售股被授予后，公司未发生任何增资、配股、配股等事项。因此，上述离职激励对象持有的本公司回购并注销的限制性股票与授予时相同，即回购并注销了97，000股限制性股票。

综上所述，本次公司决定回购和取消的限制性股票数量为1.5+9.7 = 11.2万股，占公司股权激励计划限制性股票激励总额的0.9107%，占公司取消前股本总额的0.0633%。

(3)回购取消价格

1.2014年限售股回购取消价格

2014年7月7日，公司向顾桂平和王小慧授予限制性股票。赠与价格为13.33元/股。根据激励计划“第十三章限售股回购及注销”的相关规定，“(三)回购价格调整方法”，公司分别于2015年5月和2016年5月实施了年度股权分配计划，因此本次将顾桂平和王小慧已授予但未解锁的限售股回购价格调整为p=13.33(授予价格)-0.310055(2014年

2.2015年限售股回购取消价格

2015年12月15日，公司以每股22.45元的价格向激励对象授予限制性股票。根据激励计划“第九章回购及解禁限售股”的相关规定(3)回购价格的调整方法，公司于2016年5月实施了2015年度股权分配计划，因此本次对兰生、刘中杰、、、高启芳、、盛嘉丽、廖俊义、陈攀银、吴益谦、杨进行了奖励，但尚未进行奖励。

在办理这部分股份回购和注销的过程中，如果公司出现派发股票股利、将储备资金转为股本、拆分或减持股份等问题。，回购数量和回购价格应相应调整。

(四)回购资金来源

公司用于本次回购的所有资金均为自有资金。

(5)本次回购取消对公司的影响

限售股的回购和取消不会影响公司股权激励计划的实施。

三.回购和注销后公司股本的变化

本次限售股回购取消后，公司股份总数由17690.4万股变更为17679.2万股，具体如下:

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四.独立董事意见

根据伯颜科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)的相关规定，原激励目标顾桂平、王小慧因离职未达到激励条件。我们同意公司将回购和取消已授予但尚未解除的限制性股票；根据伯颜科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划(修订草案)的有关规定，原激励目标兰生、刘中杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗清、盛嘉利、廖俊义、陈攀银、吴益谦、杨海威因辞职不符合激励条件，同意公司回购和取消已授予但尚未解锁的限制性股票。公司回购和注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、股权激励1-3号备忘录、伯颜科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)和伯颜科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划(修订草案)的相关规定，程序合法合规。

五、监事会的意见

监事会审议通过了《关于奖励对象已授予但未解除的限制性股票回购和注销的议案》，核实了回购和注销的股票数量及涉及的奖励对象名单。人们认为:

鉴于2014年限制性股票激励计划的原激励目标顾桂平和王小慧不再符合激励条件；2015年，原限制性股票激励计划的激励目标兰生、刘中杰、、、高启芳、、盛嘉丽、廖俊义、陈攀银、吴益谦、杨不再符合激励条件，同意公司原激励目标顾桂平、、兰生、刘中杰、、、高启芳、、盛嘉丽、廖军

公司董事会回购和注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意董事会实施回购和注销。

六.律师法律意见的结论性意见

北京韩坤律师事务所律师出具了法律意见书。据律师介绍，现阶段贝永软已获得必要的内部批准和授权，对已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购和注销，符合《管理办法》、1-3号备忘录、2014年《股权激励计划(草案)》和2015年《股权激励计划(草案)》的相关规定。此外，激励性股份回购和注销仍需根据《管理办法》和证券交易所相关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资和注销股份登记手续。

特此宣布。

伯颜科技有限公司董事会

2016年8月22日