关于回复上海证券交易所问询函的公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

2016年8月18日，邱毅金属资源回收(中国)有限公司(以下简称“本公司”)收到上海证券交易所发出的《邱毅金属资源回收(中国)有限公司外商投资询证函》(上证所工函[2016]0969号)(以下简称“询证函”)。

本公司已认真落实询证函中所列问题，现回复如下:

1.根据公告，北京蓝奇致力于燃料电池混合动力的应用开发和产业化。其核心团队成员在微电子控制和燃料电池应用方面拥有多年的研发经验和成就，其核心员工冉立在燃料电池领域拥有数十项发明专利和实用新型专利。请披露:(1)R&D蓝奇在京人员数量及基本情况；(2)截至目前，北京蓝奇的科研成果、专利和工业应用情况；(3)冉立在燃料电池领域拥有的几十项专利的具体含义是什么，他所拥有的专利技术与北京蓝奇有什么法律关系；同时，请说明“目标公司仍处于研发阶段，暂时没有主营业务收入”的原因。

回复:

(a)法院

R&D人员在京人数及基本情况；

北京蓝奇新能源科技有限公司(以下简称“北京蓝奇”或“目标公司”)是一家主要从事新能源应用系统和产品开发的技术研发公司，注册地为北京市海淀区中关村国家自主创新示范区海淀公园。北京蓝奇在海淀示范园区有一个308平方米的电控实验车间，在天津冀州区邦俊镇有一个电力系统R&D测试装配厂。这家工厂占地约26，000平方米。有3个专门的氢燃料动力系统组装和测试车间，已改造和新建，总面积约2400平方米。其中，氢模块操作车间约100平方米，动力系统及电气测试车间和R&D区域约1200平方米，车辆组装车间约1100平方米。兰奇的劳动合同签约台账中有23名员工，其中13名是工程技术人员，10名是R&D工程师。北京蓝奇员工团队:按学历划分，硕士以上学历5人，本科学历14人，其他4人；有13名教授和高级工程师，另有10名按职称排列。

(二)乙

截至目前，北京蓝奇的科研成果、专利和工业应用；

截至目前，北京蓝奇已经完成了冀州工厂氢动力运行达标一期和二期建设，并正在完善和加强动力检测实验室建设。目前，北京蓝奇已经基本完成了燃料电池动力系统和客车控制系统的R&D和台架试验，并正在进行燃料电池系统和动力电池系统的结合，为电动客车车身的改装和调试做准备。据估计，燃料电池混合动力客车的原型调试和试运行将于2016年12月至2017年1月完成。整车试运行后，在保护自身专有技术和商业秘密的前提下，北京蓝奇将在原型车开发过程中对部分单项技术或系统技术申请专利。原型车试运行后，路试将按照国家规定与战略合作车辆厂共同完成，并交付至车辆制造厂进行工业生产。

(3)。

冉立在燃料电池领域拥有的几十项专利的具体含义是什么，他所拥有的专利技术与北京蓝奇有什么法律关系；

北京蓝奇于2015年8月11日与10项燃料电池应用技术专利的所有者和发明人冉立先生签订了专利许可合同，并于2015年8月18日完成了国家知识产权专利许可的备案工作。北京润鹏基能会计师事务所有限公司已于2015年(京润审字[2016]第1189号)完成了对北京蓝奇与上述专利的上述关系的审计认证，并于2016年1月至8月7日完成了对北京蓝奇的审计报告。

(4)请解释为什么“目标公司仍处于研发阶段，暂时没有主营业务收入”

北京蓝奇仍处于研发阶段，暂时没有主营业务收入，这是北京蓝奇新能源目前运营的实际情况。北京蓝奇自成立以来，主要投资于实验、设备、测试条件和场地的基础建设，以及商业产品的研发。目前，最工业化的产品之一是燃料电池混合动力客车原型的集成和测试。燃料电池混合动力应用产品的开发是一项跨学科技术的系统工程，其产品开发周期通常至少需要一年甚至更长时间。目前，北京蓝奇应用产品的开发进度正常或较快。虽然其混合动力客车原型的推出已接近完成，但在现阶段还没有来自工业化产品销售和技术服务的收入。

2.公告显示，北京蓝奇于2016年6月20日与山东省一家电动汽车公司(以下简称“山东电气”)签署了战略合作框架协议，开发燃料电池公交车和通勤车两种车型的产品成果。决定在一年内投产200辆每款100辆的商业示范车，并在中期目标阶段，在两年内扩大燃料电池客车/物流车的产品种类和生产。请进一步披露:(1)上述战略合作框架协议是否对北京蓝基具有法律约束力；(2)北京蓝基在合作中的权利和义务，如成功发展，北京蓝基可以获得的利益；如果开发不成功，相关风险和费用分摊安排。

回复:

(1)上述战略合作框架协议对北京蓝基是否具有法律约束力；

北京蓝奇和山东电气于2016年6月20日签署了两项协议。第一个是战略框架合作协议，第二个是燃料电池混合动力客车/通勤车原型开发协议。其中，样机开发协议规定合作开发的内容是12米、600伏总电压燃料电池混合动力客车和7.2米燃料电池混合动力通勤车；双方合作的工作安排和职责是山东电气完成车辆改装，北京兰奇完成动力总成；双方的合作投资按照各自项目和工作内容的分配进行分摊；双方研发成果平等分享，风险平等承担，保持与第三方合作的一致性；双方对产品销售和技术服务的承诺也是基于平等的原则。上述两项协议在合作原则和具体开发层面上规定了燃料电池混合动力客车开发过程中双方的责任、权利和利益，对双方均具有法律约束力。双方根据协议规定的原则，维护各自的利益，承担各自的责任。

(2)北京蓝基在合作中的权利和义务，如成功发展，北京蓝基可以获得的利益；如果开发不成功，相关风险和费用分摊安排。

根据北京蓝奇与山东电气签订的《燃料电池混合动力客车/通勤车开发协议》第四部分“权利、责任和利益”的相关规定，如果北京蓝奇与山东电气合作成功，将拥有燃料电池混合动力客车制造技术的50%所有权和销售利润的50%。如果开发不成功，北京蓝奇将承担开发两辆燃料电池混合动力客车的所有开发成本、测试成本和材料成本。

3.根据披露的内容，山东电气与贵公司没有关联，只是这次与贵公司参股的目标公司签订了战略合作框架协议。但是，贵公司在公告中也披露了山东电气的发展规划，包括山东电气计划分别在2016年和2017年扩大5000辆的产能，2018年扩大1万辆的产能，三年内实现2万辆电动客车的产能，然后实现年产值500亿元。根据《证券交易所股票上市规则》，上市公司的信息披露应当以客观事实为依据，如实反映公司的实际情况。公告文稿不应含有宣传、广告等性质的陈述，也不应含有误导性陈述。请贵公司:(1)说明利用信息披露渠道发布上述与贵公司无关、属于其他公司的发展规划内容的目的和依据；(2)为“届时山东电气将实现年产值500亿元”的说法提供具体的事实依据，并请提供相关证明材料。

回复:

(1)说明利用信息披露渠道发布上述与贵公司无关、属于其他公司的发展规划内容的目的和依据；

北京蓝奇的产品主要是公交车燃料电池混合动力系统，山东电气是其下游客户。山东电气已确定北京蓝奇是山东电气唯一的燃料电池混合动力客车的开发商和供应商，双方进行独家合作。同时，两家公司还签署了《燃料电池混合动力汽车开发制造战略框架合作协议》和《燃料电池混合动力电动客车/通勤样车开发协议》。现在两家公司正在根据上述协议规定的内容准备各自的工作。

该公司提到，山东电气主要属于北京蓝奇，目前仍处于研发和测试阶段。本公司以山东电气与北京蓝基的战略合作及原型开发协议为估价依据，公司管理层同意其估算合理、准确。

(2)为“届时山东电气将实现年产值500亿元”的说法提供具体的事实依据，并请提供相关证明材料。

“届时山东电气将实现产值500亿元。”数据来自Yiche.com，网站如下:

http://news.bitauto/others/20160126/1706579618

特此宣布。

邱毅金属资源回收(中国)有限公司

董事会

2016年8月22日