全国首单地方国企债转股项目揭开面纱

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这种债转股最显著的特点是完全遵循市场导向原则。在目标选择、执行机构设立、条件和价格、资金来源和退出等方面，必须由相关方通过独立和平等的协商确定。强调公开、公平、透明、遵守法律法规、利益共享和风险共担。政府主要提供必要的政策和资金支持，积极引导和解决转股所需的不确定资本和投资收益问题，加强监管。

10月16日，建行与云锡集团控股有限公司(以下简称“云锡集团”)在北京签署了总额近50亿元的市场化债转股投资协议，并与建行信托、中国信达资产管理有限公司、中信建投证券等签署了专业服务协议。

据报道，这是建行与云锡集团共同实施全面降低杠杆率100亿元框架协议迈出的实质性一步，标志着中国首个以市场为导向的地方国有企业债转股项目成功落地。

根据投资协议，建行将利用基金模式，动员社会资金投资于盈利前景良好的云溪集团的板块和优质资产。据估计，到2020年，云锡集团将以不低于810亿元的收入和不低于23亿元的利润回报投资者。

在签约仪式上，云南省国有资产监督管理委员会、中国建设银行和云锡集团的负责人回答了记者关于目前市场关注的债转股问题。

为什么选择“云溪”？

记者了解到，此次债转股项目是继WISCO 120亿元转型发展基金这一中国第一个中央企业单一市场化债转股项目后，建行第二个单一市场化债转股项目。

为什么位于西南的本土企业能赢得建行的青睐？

“云溪集团之所以被选为市场化债转股的目标，是因为云溪集团遇到了暂时的困难。”建行债转股项目组组长、总行信贷审批部副总经理张解释。

云溪集团的困难是显而易见的。据了解，由于有色金属行业价格下跌，云锡集团在过去三年亏损60亿元，净资产从150亿元下降到100亿元左右。

对此，云溪集团董事长张涛也证实，债转股的原因是为了摆脱目前的周期性困境。此前，云锡集团在其发展战略中重点关注锡的主营业务，并从事一些不适合云锡集团专长的行业，如投资房地产，给云锡集团的资金带来压力。加上有色金属价格的波动，融资成本相对较高，导致资金链紧张。

然而，云锡集团仍是中国锡业唯一一家拥有130多年历史的大型国有企业，在世界锡业中占据领先地位。同时，云锡集团也是世界上最大的锡业企业，国际市场份额为18%-20%，国内市场份额为45%-50%。

“云溪集团有潜力，将在未来2到3年走出低谷。”张认为，“同时，当地政府部门也非常支持这个企业。”

不仅仅是WISCO和云溪集团，建行透露，它已经与数十家企业进行了债转股谈判。至于选择哪些企业，建行也有自己的标准。建行副行长庞秀在生日前表示，他应该选择目标企业以获得更好的股票。结合去产能、去库存等关键任务的要求，通过试点，验证和明确适合市场化债转股企业的条件和标准，并严格执行。一方面，它不保护过剩和落后的生产能力，不为“僵尸企业”提供复活的机会或鼓励逃避债务的机会，也不影响去产能和去库存的措施；另一方面，要通过债转股支持重点企业转型升级(Aiji、净值、信息)、兼并重组，增加有效供给，培育新的发展势头。

如何“转向”债转股

国务院最近发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》和《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确了债转股市场化的目标定位和操作方法。

那么在实践中，哪些“债务”可以转移？这些“债务”去哪里了？如何定价？转换成股权后如何管理？建行给出了答案。

张表示，以市场为导向的债转股是为了尽可能避免“清仓和清仓”。目前，云溪集团负债约100亿元，融资成本较高，抵押、质押条件苛刻，期限不太匹配，建行选择此类债权作为转换对象。

记者了解到，建行之前已经为云锡集团提供了贷款资金，那么这部分债务会转化为股权吗？张表示，根据规定，债转股是交叉转让，即不能转让自己的债权。因此，债转股不涉及建行向云锡集团提供的贷款。

人们可能更关心如何给股票定价。建行给出的答案是:市场定价。事实上，这种债转股最显著的特点是完全遵循市场化原则。在目标的选择、实施机构的设立、股权转让的条件和价格、股权转让资金的来源和退出等方面。，这必须由有关方面决定。它强调公开、公平、透明、合法合规、利益共享和风险共担。政府主要提供必要的政策和资金支持，积极引导和解决股权转让所需的不确定资金和投资收益问题，并加强

对此，云南省国资委主任罗昭斌也向记者证实，根据相关规定，政府对云锡集团的债转股没有底线。

在如何管理方面，庞秀生表示，市场化的债转股必须通过法律法规、政策和事先的股权协议来保护股东的权益，使股东成为积极的股东，促进现代公司治理结构的建立，改变管理模式，提升企业的股权价值。

或者建立一个新的专业机构

相关政策明确规定，应支持现有或新设立的具有投资管理职能的商业银行子公司作为执行机构参与市场化债转股。

张透露，建行可能会成立一个新的专业机构来服务债转股业务。此前，业内有人呼吁鼓励银行设立专门的投资管理子公司作为执行机构，通过市场化方式筹集社会资金投资债转股企业，同时归还银行贷款。投资管理子公司在运营效率、运营能力、专业素质、资源配置、人员稳定、业务保密、评估和问责等方面具有优势。，也便于与母行隔离风险，符合全面经营、审慎监管的方向。为了鼓励专业化和市场竞争，银行设立的投资管理子公司可以吸收资产管理公司等专业机构作为股东，也可以承接其他银行的债转股业务。

至于新机构的设立，张也认为，开展这项业务需要更多的专业人员。

风险是市场关心的另一个重要内容。建行相关负责人还指出，市场化债转股操作不当，将导致风险从企业转移到投资者、金融机构和政府，可能引发系统性风险。

“在运营层面有两个主要风险。一方面，市场变化的风险，如锡价波动；另一方面，这是公司治理的风险。”张对说道。

关于公司治理风险的防范和控制，庞秀生表示，他可以在法律和公司章程规定的范围内积极参与公司治理和重大经营决策，这不仅可以维护投资者的权益，还可以实质性地促进实体经济向现代企业制度的完善。

此外，张还提到在股权投资方面，云西集团未来潜力板块作为股权投资目标；至于“僵尸板块”，市场将积极清理。