新一轮债转股对商业银行的影响与建议

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10月10日，《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(以下简称《意见》)及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》(以下简称《指导意见》)正式发布，标志着这一轮长期争论不休的债转股正式启动。

实行债转股政策的环境条件已经成熟

目前，公司债务的杠杆率已升至历史最高水平。2015年底，非金融行业杠杆率达到249.4%，比2011年底提高65.1个百分点。与此同时，近年来，国有企业的利息保证率呈现加速下降趋势。目前，该指数已连续下调至2.0左右，与前一轮债转股的水平相似。考虑到中国经济增长的平缓趋势，企业的杠杆率和偿债能力可能会进一步恶化。

产能过剩行业的经营风险日益突出。受近年来中国经济增长放缓和房地产投资疲软的影响，主要剩余行业盈利能力严重，经营风险突出。根据钢铁和煤炭这两个典型过剩行业的数据，这两个行业的资产负债率已经超过了前一轮债转股的水平，债务负担也更重。更值得注意的是，近几年来，这两个盈余行业的国有企业的利息保证率已降至接近零，低于上一轮债转股的水平。

虽然商业银行的不良贷款率仍在控制之中，但近年来一直在快速上升。虽然2015年底商业银行1.67%的不良贷款率远低于上一轮债转股近20%的水平，不良贷款规模的绝对值仅为2002年底的一半，但近年来商业银行不良贷款和不良贷款率的发展态势不容乐观。2015年末，商业银行不良贷款余额同比增长158.6%，不良贷款率同比增长75.8%。考虑到大量潜在不良贷款和实体经济仍呈现疲态的事实，商业银行不良资产形势严峻。

在上述背景下，今年以来，中央领导更加重视债转股，各种政策文件相继出台。今年年初，李克强总理在博鳌论坛和省市领导经济形势座谈会上提出:“要通过市场化债转股逐步降低企业杠杆率。”此后，关于债转股政策的讨论逐渐深入。最近，《意见》和《指导意见》系统规定了市场化债转股的企业、贷款范围、实施机构、运作方式、资金来源和退出渠道，本轮债转股正式启动。预计在不久的将来，各部、委将出台关于转股价格、国有资产转让、优先股发行、增发、股权转让等相关配套规定。将被集中解决。

目前的债转股与1998年的债转股有三个不同之处

首先，应更加重视实施企业选择、定价和筹资的市场化运作模式。本轮债转股的“市场化”特征主要体现在五个方面:一是银行和企业自主选择，政府不再明确债转股企业的具体名单，不搞大规模管理。“郎郎配”；第二，市场主体独立定价，参与者协商企业债务的定价，而不是采取资产管理公司在1998年进行债转股时以原价接受银行信贷资产并将其转为股权持有的方式；三是市场化筹资，中央政府不再大规模投资设立执行机构，债转股基金需要更多地依靠执行机构的市场化筹资，通过发行债券或募集股权基金；第四，金融不再是债转股风险的底部。债转股后，经营管理不善、股利政策不确定等风险由股权持有人自己承担；第五，没有从行政上设定债转股的规模，而是强调“一个企业，一个政策，一个案例，一个讨论”，提供典型案例的债转股模板，对影响广泛的重点企业和债务事项采取逐一讨论决策的方式。

第二，执行机构更加多元化，允许商业银行间接持股。1998年，债转股的运作模式只是由财政部持有的资产管理公司以统一的原价接受债务，然后转换成股份，本轮债转股的实施机构更加多元化。根据《指导意见》，除四大金融资产管理公司外，保险资产管理机构、国有资本投资运营公司和地方政府设立的资产管理公司也可作为此次债转股的实施机构。值得注意的是，商业银行也可以间接持有股票。《指导意见》鼓励商业银行充分利用现有合格关联机构或申请设立符合条件的新机构，开展市场化债转股，与企业讨论债转股，间接持股。从近期案例来看，商业银行大多是通过金融管理基金投资工业基金，然后通过债转股实施债转股(Aiji，净值，信息)。

三是政策背景和方向发生重大变化，债转股目标调整。本轮债转股政策出台的背景是“三比一、一减一补”，而1998年出台的债转股政策重点是“三年脱困”，化解商业银行大规模不良贷款引发的金融风险。具体来说，这一轮债转股政策取向呈现出两个新特点:一是要求债转股和“担保与压力”相结合，促进过剩行业企业并购；其次，明确要求债转股不应阻碍“僵尸企业”的清算。在新的政策背景和指导下，本轮债转股的目标有了很大调整。实施债转股的企业往往是暂时困难的龙头企业或剩余行业的大型国有企业，以避免阻碍“僵尸企业”的清算，并通过差异化政策促进剩余行业企业之间的并购。与此同时，债转股不再局限于不良贷款，甚至可能倾向于将正常或相关贷款转化为债转股。原因是债转股不是为了解决商业银行的不良贷款风险，目标企业也不是“僵尸企业”，它们的银行贷款不一定都是不良贷款，最有可能是关注贷款或正常贷款。

本轮债转股对商业银行的影响取决于商业银行的主导地位

首先，短期账面影响主要取决于商业银行对债转股贷款类型的主导力。商业银行不良贷款债转股的短期账面效应优于正常或相关贷款的债转股。就利润而言，虽然无论哪种贷款转股权互换，商业银行都可能因贷款销售折扣而发生利润损失，但相比之下，不良贷款转股权互换对商业银行利润的影响较小:两种同规模贷款转股权互换造成的利息损失规模基本相同；由于不良贷款拨备率高于正常及相关贷款，不良贷款债转股导致的拨备转回更有利于利润提升；不良贷款债转股后，不良贷款总额减少，其他条件不变，拨备覆盖率提高，产生的超额拨备可在必要时弥补利润。监管指标方面:不良贷款债转股后不良贷款总量的下降可以优化不良率、拨备覆盖率等监管指标，而利息或正常贷款的债转股没有这种效果；资本充足率方面，不良贷款债转股形成的高拨备和形成的超额拨备的逆转，可以对冲部分贷款折价出售造成的利润损失，进一步降低利润下降导致净资本减少导致的资本充足率下降。需要指出的是，潜在不良贷款的临时债转股将有助于缓解未来银行不良率、拨备覆盖率和盈利水平的进一步恶化。因此，商业银行能否引导不良贷款的债转股，或者将不良贷款与正常和相关贷款混在一起，决定了商业银行当期账面利润及相关指标的优化。

第二，实质性影响取决于商业银行选择债转股目标企业和制定债转股计划的权利。从本质上讲，无论债转股贷款是否出售给商业银行的附属机构，实施债转股的企业结构、债转股的定价和操作方案都是决定债转股对银行经营影响的决定性因素:如果贷款出售给商业银行的附属机构，再实施债转股，股权产生的损益仍将部分或全部反映在商业银行的合并利润表中；如果将贷款出售给外部执行机构，影响股权价值的因素，如转换企业的质量、债转股的定价、债务拆分模式是否合理等，最终都会反映在贷款出售价格中。但是，在实践中，地方政府往往因为各种原因而有很强的干预意愿，倾向于“先娶丑女”，优先对质量差的企业实施债转股，并在实施过程中以各种方式对商业银行施加压力，使商业银行能够接受更为严格的转股条件。例如，在最近江西赛维的破产重组导致债权银行预计损失250亿元的案例中，企业界对地方政府所扮演的角色有不同的看法。因此，根据市场化原则，商业银行能否有效应对各方压力，自主选择要转换为债务的企业和债务项目，以合理的经营方案和价格实现债权与股权的转换，是决定本轮债转股对商业银行实质性影响的关键。

稳步有序推进市场化债转股

主管部门应坚持以市场为导向、以法治国的方针，稳步有序推进本轮债转股，合理平衡“去杠杆化”和“去产能化”，切实推进供给侧结构改革。要减轻暂时困难的重点企业债务负担，积极推进“僵尸企业”清理和“去产能”目标的实现；既要充分调动商业银行、执行机构等股权和债权人的积极性，又要防止地方政府的不当干预和一些企业恶意逃废债务。具体而言，建议重点抓好以下三个方面:一是稳步有序推进本轮债转股。考虑到商业银行实施债转股的资金承受能力和本轮债转股“去杠杆化”和“去能力化”的双重目标，主管部门应按照“一个企业、一个政策、一个案例、一次讨论”的政策推进这一轮债转股，采用典型案例逐步推进，待相关经验成熟后稳步有序推进，不设定具体的实施规模和数量目标。第二，加快出台债转股的细则。进一步明确转股价格评估和确定、国有资产转让、机构股权或债券募集实施、合格社会资本投资者的范围和准入、股权投资者退出路径和机制等操作规则；同时，针对“僵尸企业”债转股和恶意逃废债务，制定了可识别、可操作的识别和处罚方法。第三，为商业银行和执行机构提供债转股的特殊财税政策支持，鼓励主要债权人和执行机构加快与相关目标企业的谈判，推动债转股。

商业银行应准确把握本轮债转股的政策要点，科学评估对银行经营的实际影响，做到“心中有底”；同时，采取及时有效的控制措施，妥善应对债转股项目各方面的潜在风险，积极开拓有利商机，实现“好战略”。总的来说，我们应该有计划、有底线、有步骤地做好债转股工作。具体来说，商业银行应做好三个方面的工作:一是尽快明确全行牵头部门开展债转股的准备工作，做好政策跟踪、影响测算、债转股目标筛选内部标准制定、同业合作、关联执行机构的申请或设立等工作。二是密切关注重点分行债转股的潜在名单安排和方案设计，做好与地方政府、企业、债权人和执行机构的协商工作，防止各种形式的逃债。第三，积极争取债转股政策带来的结构性商机，在推进并购过程中积极为龙头企业提供配套金融服务，大力推进实施机构大规模股权融资、发行和承销债转股专用金融债券及相应的资金存管等新兴业务市场化。

(作者:交通银行金融研究中心、交通银行博士后研究中心)