关于重大资产重组承诺的进展公告

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本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佳凯诚集团有限公司(以下简称“佳凯诚”、“公司”或“公司”)于2016年7月28日收到深圳证券交易所发出的《关于佳凯诚集团有限公司的关注函》(深交所公司部关注函[2016]139号)。“关注函”中的相关问题涉及公司的重大资产重组承诺，以及目前的重大资产重组。

一、主要资产重组承诺的履行情况

本公司于2009年实施重大资产置换并发行股份购买资产时，浙江商业集团有限公司(以下简称“浙商集团”)、杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)、浙江郭达集团有限公司(以下简称“郭达集团”)等交易对手作出如下承诺:在用于认购亚华控股非公开发行股份的房地产业务资产中， 通过假设开发法评估和定价的房地产资产将在重组完成后三年内开发。 项目竣工决算时，如果实际利润总额低于资产评估报告预测的相应利润总额，则浙商集团及其与杭钢集团的一致行动将以现金或双方认可的其他形式对亚华控股进行同等补偿。

本公司于2014年8月14日披露的《关于进一步明确重大资产重组承诺的公告》中，浙江工商集团、国大集团、杭钢集团等承诺方发布了《关于嘉凯诚集团股份有限公司重大资产重组注入部分资产的绩效承诺函》，进一步明确上述重大资产重组承诺是为了补偿上海满堂红项目和南京叶嘉国际城市项目销售完成后一年内实际利润与预测利润之间的差额。

在重大资产重组过程中，有4个项目采用假设开发法进行评估和定价。目前，郑州仲恺华富项目和潍坊东方田芸项目一期已经完成。这两个项目的实际累计利润超过了利润预测，因此不涉及任何赔偿义务。

中凯门茶园项目和南京叶嘉国际城项目尚未出售。这两个项目的详细情况如下:

上海中凯曼茶园项目位于上海市松江区佘山镇国家4a景区，是上海高端别墅住宅区的聚集地。中凯门茶园项目产品类型为高端独立别墅，目前销售率为50%。大多数售出的项目都在2010年前完成。自2011年以来，上海实施了严格的房地产限购贷款政策，这极大地限制了高端住宅的消费，导致上海高端别墅市场低迷，销售困难。面对房地产宏观政策的不确定性，从2012年开始，该项目的销售已经转变为通过市场渠道拓展客户。这种销售模式也是高端别墅市场最常用的精准销售方法。然而，由于限购，目标客户群大幅减少，导致楼市销售速度远低于限购前。2012年后，该项目平均年销售额减少了3-5套，与周边房地产相比处于良好状态。鉴于产品的特殊性和特殊的销售环境，剩余别墅很难在短时间内变现。我公司正在积极寻找对策，增加渠道分销机构的数量，加大对渠道销售的奖惩力度，以尽快促进本项目的销售。

截至2015年底，上海满堂红项目累计净利润为12，512，200元，未达到当前预测利润448，242，700元。目前差额为人民币435，730，500元。项目剩余实用面积为19，031.41平方米，不符合最终结算条件。由于上海房地产市场的相关政策，公司目前无法确定该项目的最终结算时间。

南京叶嘉国际城市项目位于南京河西板块。目前，所有未售出的项目都是商业项目。未售出业务的主要原因是需求不旺，项目所在区域的商店受到严重挤压，这导致了对去化学品的巨大压力。公司将根据市场需求的变化及时调整销售策略，以尽快促进项目的销售。

截至2015年末，南京叶嘉国际城项目累计净利润为人民币240，070，500元，未达到当前预测利润人民币645，243，400元，差额为人民币405，172，900元。项目剩余实用面积为19，753.83平方米，部分停车位不符合最终结算条件。本次股权转让后，公司将对其商业地产进行统一安排和安排，公司将根据实际情况披露项目的具体决算。

公司将积极推进中国凯曼茶园项目和南京叶嘉国际城项目的销售，督促各方积极履行相关承诺，切实保护中小投资者的利益。

二.主要资产重组承诺的进展

2016年7月28日，公司收到恒大地产集团有限公司(以下简称“恒大地产”和“收购方”)关于原控股股东未兑现承诺后续履行情况的函。具体内容如下:

鉴于:

1.恒大地产与其控股股东浙商集团、郭达集团、杭钢集团签署的《嘉凯诚集团股份有限公司股权转让协议》已经生效。此次股权转让完成后，恒大地产将成为公司的控股股东。

2.2009年公司实施重大资产置换并发行股票购买资产时，浙商集团、郭达集团、杭钢集团等交易对手做出如下承诺:如果用于认购亚华控股非公开发行股份的房地产业务资产采用假设开发法对房地产资产进行评估和定价，将在重组完成后三年内开发。 当项目最终结算条件满足时，浙商集团及其协同行为人与杭州实际利润总额低于资产评估报告中相应的利润总额预测

3.根据本公司于2014年8月14日披露的《关于进一步明确重大资产重组承诺的公告》，浙商集团、国大集团、杭钢集团等承诺方发布了《关于嘉凯诚集团股份有限公司重大资产重组部分注入资产的绩效承诺书》，进一步明确上述重大资产重组承诺为:上海满堂红项目和南京叶嘉国际城市项目销售完成后，一年内完成实际利润和利润预测。

4.截至目前，上海满堂红项目和南京叶嘉国际城项目的销售尚未完成，上述重大资产重组承诺尚未履行。

基于上述事项，恒大地产现就上述重大资产重组承诺的后续落实做出如下承诺:

浙商集团、国大集团、杭钢集团转让给恒大地产的嘉凯诚股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记过户手续后，在上述赔偿义务需要履行的前提下，如浙商集团、国大集团、杭钢集团未能在差额赔偿义务履行期内(即销售完成后一年内)向嘉凯诚支付全部赔偿， 恒大地产将在上述履行期结束后30天内补足不能全额支付的部分。

鉴于上述情况，本公司认为相关方对绩效薪酬的承诺能够及时有效地履行，并提供充分的绩效保证。本公司及其控股股东认为，股权转让后的相关绩效薪酬承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司的承诺与绩效》(证监会公告[2013]55号)的要求。

特此宣布。

佳凯诚集团有限公司

董事会

2016年7月29日