关于投资者说明会召开情况的公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

2016年7月19日，经本公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于改变国美对本公司横向竞争承诺的议案》未获通过，国美与三联商社的横向竞争问题在2016年7月25日前无法完全解决。本公司于2016年7月26日下午14:00在济南召开投资者吹风会，对上述事宜进行说明。

监事会主席方巍、财务总监魏东出席会议。本公司监事会主席方巍先生亦受国美电器有限公司(「国美电器」)委托，代表国美电器参加本次投资者简报会。特此宣布召开本次投资者简报会如下:

一、方巍先生在本次投资者吹风会上的主旨发言

首先，作为国美和三联商社的管理层，对于未能在2016年7月25日前解决横向竞争问题，我们表示诚挚的歉意。因此，我们以投资者简报的形式，与投资者沟通和交流促进承诺结算的相关进展。

1.关于解决横向竞争问题的过程，以及大股东和公司的应对思路

在2016年7月19日召开的三联商社第二次临时股东大会上，国美电器推迟半年履行横向竞争承诺的议案经审议未获通过。对此我们感到非常抱歉，但同时我们完全尊重股东大会的决议。国美还承诺积极协调相关方继续推进三联商社的重组，并积极协调相关方在重组获批后立即启动三联商社现有家电零售业务的资产配售，以彻底解决国美与三联商社的横向竞争问题..同时，国美承诺积极协调相关方配合三联商社与投资者沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

2.选择德精电子的机遇，继续推进重组计划

当前的重组计划是基于对互联网信息环境的分析和相应战略布局的形成。近年来，移动终端领域涉及的交易数量大幅增加，移动终端产生的销售额在商业企业总销售额中所占的比重大幅增加。移动终端交易是未来的发展趋势，其信息安全必将成为未来市场关注的重要内容。移动终端的布局是我们实现与消费者深度互联的一个窗口。在这个过程中，我们选择了德清和紫光，基于他们各自的R&D和制造能力和渠道优势，基于智能终端建设和安防信息平台布局的需要。

该方案首次提交证监会审批时未获批准，但各方将继续推进，并根据各方沟通情况，在符合监管政策的前提下，对方案进行修订和完善。在修订计划的过程中，我们对计划本身以及未来的规划和实施也越来越清楚。此外，由于目前的计划仍在修订过程中，尚未向市场公布，我们将在修订完成后尽快推出。公司认为修订后的计划能够满足投资者的利益，并希望投资者给予理解和继续支持。我们将加快计划的修订和完善，并及时披露。

第二，投资者关心的其他问题

问题1:国美承诺解决同行业竞争后，最近五年做了哪些推广工作来履行承诺？除了当前的重组计划，还有别的选择吗？

答:国美本身正处于资源整合过程中。在做出承诺后，国美一直在寻找解决横向竞争问题的办法。在此过程中，部分投资者的相关资产和业务由于不成熟、政策限制、关联交易障碍或盈利能力不合格而未能进入重组计划范围。自2015年以来，我们在打造国美不同领域的过程中看到了智能移动终端的机遇。我相信所有股东对智能手机市场空室和国内智能手机制造商都有一定的了解。尽管智能手机市场的整体增长率可能会放缓，但安全加密手机行业将保持快速增长。此外，德晶电子拥有成熟的业务，在R&D和制造业积累了丰富的经验。我们相信德晶电子的业务符合此次重组计划的目标预期和股东的利益。

问题2:本次重大资产重组计划未获得证监会批准，难度系数将在第二次会议上增加。如果这个计划再次被否决，如何解决横向竞争的问题？

首先，国美作为一家有30年经营历史的公司，是一家负责任的公司，我们有信心解决横向竞争的问题。

1.我们正在加快与监管机构和投资者等相关方的积极沟通。我们正在积极推进并不断完善这一重组计划，希望获得理解并给我们时间解决横向竞争问题；

2.拟将承诺履行期延长半年，表明方案通过后，公司和大股东有能力尽快解决横向竞争问题。虽然延期的提议被拒绝了，但我们还是积极与大家沟通，争取理解。同时，我们也相信，修订后的方案符合大多数股东的利益，并将加快后续进程。

问题3:继续推进这一重大资产重组项目。根据目前的工作进度，是否有审批和向会议汇报的时间表？修改后的计划是否需要股东大会审议？

答:本次重组方案调整的相关工作正在进行中。公司将严格按照监管政策，加快对重组计划内容的相应修订，推动重组计划尽快落地实施。如果修订方案涉及重大调整，公司将在修订过程中充分保护小股东的利益，并将修订方案提交股东大会审议。

问题4:鉴于国美在二级市场回购国美港股，是否考虑过私有化后通过三联商社回购a股？

答:国美电器控股目前正处于战略转型时期。国美电器控股公司最近回购国美香港股票，只是为了显示其对国美战略转型长期规划的信心。国美电器股份有限公司回购国美香港股份与a股市场回归和三联商社重组无关。

问题5:如果这一横向竞争承诺未能在时限内得到解决，监管机构是否会予以处罚？这对公司的这次重大资产重组会有什么影响？

答:鉴于国美和上市公司解决横向竞争问题的诚意和想法，公司正在与投资者和监管者沟通，希望得到市场更多的理解和支持。目前，公司没有收到任何规范性文件。此次重组也在加快，我们将及时向投资者披露相关进展。

特此宣布。

三联贸易有限公司

董事会

2016年7月27日