关于参与设立石河子隆基投资管理合伙企业（有限合伙）的公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●投资对象名称:石河子龙基投资管理合伙企业(有限合伙)(最终名称以工商核准登记为准，以下简称“石河子龙基”)

●投资额:公司用自有资金投资500万元。

●该对外投资不构成关联交易或重大资产重组。

●外商投资事项经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议通过。

一、外国投资概述

浙江九洲药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月25日召开了公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于参与组建石河子龙基投资管理合伙企业(有限合伙)的议案》，并于当日与石河子龙泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“石河子龙泰”)等出资人签订了《合伙协议》。

该合伙企业的目标认缴出资额为人民币3亿元，首期出资额为人民币4500万元。其中，石河子龙泰认缴普通合伙人300万元，杭州泰格股权投资合伙(有限合伙)认缴有限合伙人2100万元，公司认缴有限合伙人500万元，赖春宝认缴有限合伙人1600万元。

根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资无需经公司董事会审议后提交股东大会审议通过，也不构成关联交易或重大资产重组。

二.合作伙伴基本信息

1.普通合伙人

(1)公司名称:石河子龙泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)

(2)主要经营场所:新疆石河子开发区北四东路37号1-183室

(3)执行合伙人:刘春光

(4)成立日期:2016年8月4日

(五)业务范围:受托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市公司和上市公司提供直接融资相关服务。[依法必须批准的项目，必须经有关部门批准后方可经营]。

刘春光先生，1971年出生，曾任中国医药协会秘书长国际合作部主任、北京康力华咨询服务有限公司总经理、杭州泰格医药科技有限公司董事长助理、杭州思莫医药科技有限公司副总经理。熟悉中国医药产业政策，现任石河子龙泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)执行合伙人。

石河子龙泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)目前与本公司无任何关系或利益安排，也未与本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员有任何关系或利益安排。石河子龙泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)目前不直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不参与基金份额的认购。

2.有限合伙人

(1)杭州老虎股权投资合伙企业(有限合伙)

①公司名称:杭州泰格股权投资合伙(有限合伙)

②主要经营场所:杭州市滨江区江南大道588号恒信大厦主楼9楼915室

③执行合伙人:上海泰格制药科技有限公司

4成立于2016年4月22日

⑤业务范围:一般业务项目:服务:私募股权投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询(证券、期货除外)(未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存款、融资担保、代客户理财服务)

杭州泰格股权投资有限公司与本公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关系。

⑥最近一年和第一阶段的主要财务指标:

单位:万元

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(3)赖春宝

赖春宝，1968年出生，现任普瑞生(北京)医疗科技有限公司、普瑞生(上海)医疗科技有限公司、汤小虎(上海)医疗科技管理有限公司董事长..投资了多种国内一流的新药，投资了许多国内最具R&D和创新能力的医疗器械企业，投资了最具潜力的食品和保健品企业。

赖春宝与本公司及其董事、监事和高级管理人员没有任何关系。

三.拟建立的伙伴关系的基本信息

1.拟设立合伙企业名称:石河子龙基投资管理合伙企业(有限合伙)(经工商批准)

2.合伙规模:3亿元人民币，初始投资4500万元人民币。

3.组织形式:有限合伙

4.注册地点:新疆维吾尔自治区石河子市

5.当前出资额

单位:万元

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6.合作投资方向和目的:通过投资仿制药的研发和生产，直接或间接持有仿制药的批准文号，并在产品上市后享受市场收益，为合作伙伴创造满意的投资回报。

合伙企业的投资范围不与上市公司的主营业务相竞争。

7.合伙经营范围:技术和产业投资；服务:股权投资管理及相关咨询服务、投资管理及投资咨询(证券及期货除外)。

8.本合伙企业的合伙期限为5年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期。合伙期限届满，经合伙人同意，可以延长2年。

四、合伙协议的主要内容

1.投资金额

合伙企业的目标认缴出资额为人民币3亿元，首期出资额为人民币4500万元。其中，石河子龙泰股权投资管理有限公司认缴300万元为普通合伙人，杭州泰格股权投资合伙(有限合伙)认缴2100万元为有限合伙人，公司认缴500万元为有限合伙人，赖春宝认缴1600万元为有限合伙人。

2.期间

合伙期限为5年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。经全体合伙人一致同意，可以延期2年，每次延期1年。延长期结束后，如果仍有项目未撤回，所有合作伙伴将投票决定是否延长期限。如果全体合伙人不能就延期达成一致意见，基金到期后应立即解散，但基金持有的项目企业尚未提取的全部股权应无偿归全体合伙人所有。如果基金投资的项目企业在期限届满前全部退出，基金可以提前解散。

3.合伙企业普通合伙人:石河子龙泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)。全体合伙人共同委托普通合伙人石河子龙泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)为该合伙企业的执行合伙人，指定代表人为刘春光。

4.基金设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议行使职权，履行义务。

投资决策委员会由5人组成；除执行合伙人外，决策委员会的候选人原则上由合伙人按照出资额的顺序任命，每个合伙人任命的候选人的资格和能力应当适当合并。如有必要，可在第四次出资后从合伙人的推荐中选择候选人。

5.管理费:

在每个协议年度中，基金公司应按协议年度开始日实际收到的投资总额的2.0%向普通合伙人支付管理费；经全体合伙人同意，基金展期期间的管理费为投资管理项目原始投资资金总额的1.5%(退出项目不收取管理费)。

6.投资限制

(1)基金的投资方向:

选择和投资具有一定市场价值、技术开发难度、原料药及辅料供应稳定的仿制药研发，通过上市许可制度直接或间接持有药品批准文号，并全部或部分占有产品的市场销售权。

(2)基金投资领域:

①需要进行一致性评价的289种基本药物；

2、在2016年新的药品分类管理办法公布之前，没有对国产和进口仿制药进行一致性评价；

③投资第一批仿制药，或急于仿制专利即将到期的仿制药。

(三)基金投资目标仿制药的主要选择标准:

(1)市场容量大；

2有一定的技术门槛；

③原料药或辅料可以直接或间接控制；

(4)能大规模生产和供应市场。

(4)基金投资限制:

(一)合伙企业的实收资本仅限于一轮投资，不得用于循环投资。合伙企业从已提取的投资项目中取得的现金收入应当及时分配，未经全体合伙人一致同意，不得再投资新项目。

②基金单个品种的投资原则不超过1000万元，最高不超过1500万元。

3 .在投资某一特定品种之前，应针对该品种的未来R&D计划和进度制定可行的R&D路线和计划；根据具体品种，主要利益相关者的品种等。，考虑是否有必要在三个或三个以上的缔约方之间就上述R&D计划和主要利益攸关方达成共识。

④其他限制:

A.不投资其他风险投资企业和合伙企业(包括有限合伙企业)；

B.不得向外国出借、出借或担保；

C.不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资合伙、公司债券、金融衍生品等投资。；

D.不使用非自有资金以基金名义投资；

E.不得用于赞助、捐赠等费用；

F.不得从事可能导致“合伙人”违反中国证监会或上市证券交易所规定的投资或其他经营活动。

7.基金的股权投资程序

(1)仿制药品种的筛选和获取:通过各种渠道获取仿制药品种的项目数据，并与有文号的企业联系。根据法律法规和资金投入标准，进行初步筛选，持有符合要求的文号的企业作为管理项目纳入项目库

(2)项目启动:对仓储管理项目进行初步分析研究，编写项目启动报告，总合伙人组织项目启动会议。项目审批通过后，可以进行后续推广和实施。

(3)尽职调查:通过已建立的项目，一般合伙人组织对产品和号码持有企业的研究；对于更复杂的项目，可以聘请第三方专业服务机构进行调查并出具专业调查报告。经调查，如发现项目企业和品种存在严重的法律和技术问题，一般合伙人应向投资决策委员会充分披露。

(4)项目决策:完成调查后，形成项目投资建议书，由总合伙人提交，召开投资决策委员会会议。基金投资决策委员会根据项目投资建议书和项目报告，对项目投资进行表决和批准。普通合伙人应当根据投资决策委员会决议的相关要求，与项目企业协商投资，签订投资协议。

(5)交易实施:一般合伙人与项目企业协商交易结构，确定项目投资协议及相关文件，签署相关法律文件，经投资决策委员会批准后完成交易和转让。

(6)投资后管理:项目投资完成后，密切跟踪被投资企业的项目研究，落实投资协议中约定的后续事宜，通过定期和不定期的分析报告和专题报告，对企业运营和项目R&D状况进行监控；同时，根据被投资企业的需要，在人事、财务、经营管理等方面提供必要的协助。在特殊情况下，可以指定专人参与被投资企业的管理和决策。

(7)项目退出:合伙企业投资目标项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到退出标准，应积极寻求退出(退出方式包括回购、出售给其他公司、ipo等)。)。合伙企业的投资项目今后将首先由合伙人收购，具体事宜由合伙企业根据上市公司相关法律法规和公平交易原则协商决定。

8.基金的收入分配和损失分担

(一)基金收入是指基金获得的股权投资收入和其他收入。

权益性投资收益是指基金从其进行权益性投资的项目企业获得的所有现金收入，包括被投资项目企业作为权益对价退出所获得的可支配现金收入，以及被投资企业通过分红获得的日常现金收入。

其他收入是指除股权投资收入外，基金获得的所有其他收入，包括但不限于从银行存款利息中获得的所有现金收入。

本条所称“退出”，是指基金以约定的股权转让或本协议规定的其他方式处置被投资项目企业所持有的股权，并将取得的股权(股份)转让对价全部收回至基金账户。

(2)基金收益分配的原则、比例和顺序:

基金取得的收益应首先按各合伙人出资比例向各合伙人偿还本金，并返还各合伙人全部认缴的出资(退出项目的一家企业不能完成本金偿还，后续退出项目的企业继续偿还本金)；全额偿还本金并扣除应计或已付费用后的剩余收入为可分配净收入(以下简称“可分配净收入”)。当投资回报率小于或等于15%时，基金经理(gp)不享有业绩份额。

整体可分配净收入分配:如果上述分配后仍有余额，一般合伙人和所有履行实际出资义务的合伙人应按20%: 80%的比例分配，即整体可分配净收入的[20]%归属于一般合伙人，该收入作为一般合伙人的业绩奖励。此外，[80]%应按照各自出资比例分配给所有已履行实际出资义务的合伙人。

合伙人违反本协议约定未按期缴纳出资的，合伙企业有权在向合伙人分配利润和投资成本时扣除逾期出资、违约金及其他费用。如果其可分配利润和投资成本不足以弥补上述金额，则应偿还出资并弥补上述费用。

(3)基金收益分配时间

自基金产生总体可分配净收益之日起[30]个工作日内，基金按照上述原则和比例分配项目投资收益。

除非本协议另有约定，基金的已实现股权投资收益应及时分配，不得滚动追加投资。

(4)损失分担的原则和比例

各合伙人按其认缴的出资比例承担股权投资项目的相应损失，有限合伙人仅在出资范围内承担损失，超出部分由普通合伙人承担，并依法承担无限连带责任。

9.违约责任

(一)基金登记事项发生变化，执行合伙事务的合伙人未按期申请变更登记的，应当赔偿给基金、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

(二)合伙人执行合伙事务，或者基金从业人员利用职务之便，将本应属于基金的利益据为己有，或者以其他方式侵占基金财产的，应当将利益和财产返还基金；给基金或者其他合伙人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

(三)合伙人擅自处理本协议约定的必须经全体合伙人一致同意才能执行的事务，给基金或者其他合伙人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

(四)无权执行事务的合伙人擅自执行合伙事务，给基金或者其他合伙人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

(五)合伙人违反出资义务的责任。

(一)合伙人应当按照约定按时足额缴纳出资；未按时足额缴纳的，应当承担返还义务。

②对未按时缴纳出资的合伙人给予[30]天的宽限期，并在宽限期内按同期银行存款利率加[2]%如果宽限期过后仍未支付，则应向其他不符合条件的合伙人支付相当于已付出资额[10]%的罚款。

③违约金由违规合伙人按照其实际出资额占违规合伙人实际出资总额的比例进行分配。

(4)管理合伙人应从违约合伙人支付的出资中提取违约赔偿金。如果逾期超过[180]天，其他合伙人有权将其移除。

⑤除按规定支付违约金外，如果其他合伙人不同意减少合伙企业财产总额，合伙人应按实际投资时货币价值的[70]%的交易价格将其在企业中的实际投资转让给其他合伙人，交易费用由违约方承担。

五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

公司此次参与建立合作伙伴关系，结合公司在特色原料药领域的专业优势，以及专业投资管理机构的投资经验和专业能力，将有助于公司进一步拓展原料药的R&D、生产和投资渠道，获得投资收益。同时，这种合作模式也将有助于公司提高综合服务能力，开发高质量的项目储备。

这种外国投资在短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

在合伙企业建立期间和之后，可能会存在许多风险因素，如项目实施、风险管理和控制、投资收益的不确定性和退出。公司将严格按照相关规定及时披露此事的进展情况，建议投资者注意投资风险。

特此宣布。

浙江九洲制药有限公司

董事会

2016年8月26日