部分限制性股票回购注销完成的公告

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证券简称:郑桐电子证券代码:002197公告号:2016-075

深圳市郑桐电子有限公司关于

部分限制性股票回购取消完成公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次回购取消的限制性股票数量为246，400股，占公司回购426，036，752股前总股本的0.06%，回购价格为4.5338元/股。

2.2016年8月24日，本公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销手续..

3.回购完成后，公司股份总数由426，036，752股调整为425，790，352股。

深圳市郑桐电子有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月21日第四届董事会第二次会议上审议通过了《关于对不符合公司回购和注销激励条件的激励对象已授予但尚未解除的限制性股票的议案》。公司购回并注销因辞职不符合激励条件的原激励对象廉翔、、张文、马、魏、谭百龄、齐22.44万股，以及因死亡不符合激励条件的原激励对象娄迪2.24万股。董事会实施本次回购注销已获2014年第五次临时股东大会授权。详见《公司关于回购和注销激励对象已授予但未解除的限制性股票的公告》(公告号:2016-058)于2016年6月22日在《证券时报》和巨潮信息网上发布。同时，根据公司章程的相关规定，公司于2016年6月22日在《证券时报》上发布了相关的《减资公告》(公告号:2016-059)。自减资公告之日起45日内，公司未收到债权人的担保或提前清偿债务的请求。

截至本公告发布之日，本公司已完成上述中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股回购及注销手续..现将有关事项公告如下:

一、股权激励计划简介

1.2014年8月24日召开的第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《深圳郑桐电子有限公司第一次限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)及其他股权激励计划相关议案，并向中国证监会提交了申请材料。

2.本公司于2014年10月13日获悉，中国证监会对本公司提交的首个限制性股权激励计划的备案不持异议。

3.2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会处理公司限制性股权激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司限制性股权激励计划相关事宜的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理公司限制性股权激励计划相关事宜的议案》。

4.2014年12月5日召开的第三届董事会第十七次(临时)会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划第一奖励对象和奖励数量的议案》和《关于奖励对象限制性股票的议案》。

根据股东大会授权，公司董事会调整了首次授予限制性股票的对象和数量，确定首次授予限制性股票的日期为2014年12月5日，授予价格为每股7.41元。调整后，公司首批限制性股份中首次授予的限制性股份总数由722万股调整为675.3万股，首次授予的激励对象总数由203人调整为189人，保留部分50万股不变。公司独立董事发表独立意见，监事会检查激励目标清单。

5.2014年12月31日，公司发布了《关于完成公司限制性股票发行的公告》，首次发行股票的上市日期为2015年1月6日。授予完成后，公司股份总数从261，194，745股增加到267，947，745股。

6.2015年6月18日，公司实施了2014年度股权分配计划。公司以267，947，745股的总股本为基础，每10股向全体股东分配0.60元现金(含税)。同时，资本公积金每10股用于向全体股东转让6股，公司股份总数从267，947，745股增加到428股

7.2015年6月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《限制性股票议案》，认为公司回购和注销不符合首次解锁条件，部分不符合激励条件的激励对象被授予但未解锁。本公司董事会同意首次授予不符合激励对象首次解锁条件的限制性股票3，188，640只，因辞职不符合激励条件的原激励对象已授予但未解锁的限制性股票176，000只。公司董事金芳作为激励对象，在考虑该提案时回避投票。

8.2015年9月8日，本公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销手续..回购后，公司股份总数由428，716，392股调整为425，351，752股。

9.2015年11月6日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司第一个限制性股票激励计划中保留股份数量的议案》和《关于向激励对象授予保留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会查看了授予保留限制性股票的股权激励对象名单。

鉴于本公司2014年股权分配计划已于2015年6月实施，根据红股、公积金转股本、股份分割或股份缩水等情况下的限售股数量调整方法。本公司于2015年11月6日召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整本公司第一个限制性股票激励计划中保留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予保留限制性股票的议案》等相关议案。本公司授予激励目标的保留限制性股份数量调整为800，000股，共有17个激励目标。

10.2015年12月18日，本公司发布完成授予保留限制性股票的公告。在本公司首次股权激励授予保留限制性股份后，在确定激励目标资金支付的过程中，激励目标李俊终止了与本公司的劳动关系，将保留限制性股份减少了60，000股。熊因个人原因自愿放弃认购限制性股票，将保留的限制性股票减少4万股。张国华因个人原因自愿减少对公司限制性股票的认购，并将预留和授予的限制性股票减少1.5万股，共减少11.5万股。因此，本公司保留限制性股份的激励目标从17调整至15，实际授予的保留限制性股份从80万股调整至68.5万股。

授予保留限制性股份后，本公司股份总数由425，351，752股增加至426，036，752股，保留授予股份的上市日期为2015年12月23日。

11.2016年6月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购和注销部分不符合激励条件且已授予但未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会同意回购并注销原激励对象莲香、、张文、马、魏、谭百龄、齐因辞职已被授予但未解锁的22.44万股，以及原激励对象楼娣因死亡已被授予但未解锁的2.24万股。公司董事金芳作为激励对象，在考虑该提案时回避投票。

12.2016年8月24日，本公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销手续..回购后，公司股份总数由426，036，752股调整为425，790，352股。

二.回购和取消原因说明

1、激励对象离开

公司原激励对象连翔、、张文、马、魏、谭百龄、齐向公司提交辞呈并征得同意。根据公司激励计划第十二章“激励计划的变更和终止”，第三段“激励对象的工作变动、辞职或死亡”，第二条“解聘或辞职”，激励对象如因辞职离职，应经公司董事会批准。自离开公司之日起，公司将回购和取消所有未锁定的限制性股票。本公司购回并注销已授予但未解锁的联祥、、张文、马、魏、谭百龄、齐持有的全部限制性股票224，000股。

2.激励对象死亡

公司原激励对象娄迪于2016年6月5日去世。根据《激励计划》第十二章“激励计划的变更和终止”、第三节“激励对象的工作变动、辞职或死亡”和《公司激励计划》第五条“死亡”的规定，“如果激励对象死亡，公司将自死亡之日起回购并注销所有未锁定的限制性股票”，公司回购并注销了原激励对象娄迪持有的所有已授予但未锁定的限制性股票。

三、回购注销数量、价格和资金来源

1.回购数量

本次回购的限制性股票数量为246，400股，全部为公司首次授予的限制性股票。

于2014年12月5日，本公司原激励对象莲香、、张文、马、魏、谭百龄、齐、楼娣，根据本公司第一次限制性股票激励计划，分别首次获得4万股、3万股、2万股、3万股、3万股的奖励。

经2015年4月21日召开的2014年度股东大会审议通过，公司于2015年6月19日实施2014年度股权分置，每10股现金0.6元(含税)，同时动用资本公积增加股本，每10股6股。

本次股权分配后，授予上述激励对象的限制性股份总数调整为352，000股。

2015年6月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《限制性股票议案》，认为公司回购和注销不符合首次解锁条件，部分不符合激励条件的激励对象被授予但未解锁。公司董事会同意对激励对象首次授予不符合首次解锁条件的限制性股票3，188，640股，对因辞职不符合激励条件的原激励对象授予但未解锁的限制性股票176，000股，共计36，000股。

回购和注销后，上述激励目标已授予但未解除的限制性股票总数已调整为246，400股。

2.回购价格和定价基础

本公司原激励对象莲香、、张文、马、魏、谭百龄、齐、娄底于2014年12月5日根据本公司第一次限制性股票激励计划首次被授予限制性股票，每股价格为7.41元。

2015年6月，公司实施了2014年利润分配方案。公司以总股本267，947，745股为基础，每10股分配现金和0.6元(含税)，同时将资本公积转换为股本，每10股分配6股。

2016年6月，公司实施了2015年利润分配方案，以总股本426，036，752股为基数，每10股分配现金0.6元(含税)。

根据公司激励计划的相关规定，回购取消价格调整为每股4.5338元。公司回购资金总额为1117128320元，全部为公司自有资金。

回购取消数量和价格调整的计算详见2016年6月22日《证券时报》和巨潮信息网发布的《公司关于奖励对象已授予但未解锁的限制性股票回购取消的公告》。

四.股份回购、注销和变更程序

2016年8月10日，钟琴万鑫会计师事务所(特殊普通合伙)出具了秦心晏子[2016]1114号关于本次股权激励回购导致资本减少的验资报告。

2016年8月24日，本次回购的246，400股限制性股票转入公司开立的证券账户注销，公司注册资本和股本将相应减少。

本次限售股回购取消后，公司股本结构变化如下:

单位:股份

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六.对公司绩效的影响

部分限售股的回购和注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的尽职调查。公司管理团队将继续认真履行职责，努力为股东创造价值。

本次限制性股票回购取消后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量调整为7，878，760股，激励对象数量从201个调整为193个，总股本从426，036，752股调整为425，790，352股。

特此宣布！

深圳市郑桐电子有限公司董事会

2016年8月26日

证券简称:郑桐电子证券代码:002197公告号:2016-081

债券代码:112288，112290债券缩写:15郑桐01，15郑桐02

深圳市郑桐电子有限公司

2016年累计新增贷款公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》(2015年修订)，深圳市郑桐电子有限公司(以下简称“公司”)披露了自2016年以来累计新增贷款。详情如下:

截至2016年7月31日，公司今年累计新增贷款约824，239，200元，其中新增银行贷款679，614，600元，融资租赁144，624，600元。公司今年累计新增贷款超过2015年经审计净资产的20%。上述新增贷款主要是公司业务正常发展融资增加所致，属于公司正常经营活动。

除2015年的净资产外，以上财务数据均未经审计，请投资者注意。目前，公司的业务运作正常。

特此宣布！

深圳市郑桐电子有限公司董事会

2016年8月26日