关于投资设立和谐并购安华私募投资基金暨关联交易公告

本篇文章5741字，读完约14分钟

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、关联交易概述

珠海市法华华谊投资控股有限公司(以下简称“法华华谊”)是珠海市法华实业有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司，拟共同组建一只和谐并购安华私募股权投资基金(暂定名:，基金认购资本规模为4亿元人民币(具体规模以实际到位资本为准)，其中法华华谊以有限合伙人身份认购1.5亿元人民币，华英投资以有限合伙人身份认购2.5亿元人民币。所有出资均以现金形式缴纳，资金将委托和谐好书投资管理(北京)有限公司(以下简称“和谐好书”)管理。

法华华谊是本公司的全资子公司；迎迎投资是李和股份的全资子公司；珠海法华集团有限公司(以下简称“法华集团”)为本公司的控股股东；法华集团持有珠海金融投资控股集团有限公司(以下简称“珠海金港”)84.54%的股权，珠海金港持有李和28.45%的股权；本公司董事谢伟先生担任李和股份有限公司董事长兼法定代表人..本次交易构成关联交易，相关董事李广宁、刘亚飞、、许弃权。

本公司已于2016年8月18日召开的第八届董事会第101次会议上，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该交易。

本次关联交易金额为1.5亿元，不超过公司最近一次经审计净资产的5%。该交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要其他相关部门批准。

二.基金发起人基本信息

1.投资者基本信息

(1)珠海华英投资有限公司

统一社会信用代码:91440400345295262k

注册资本:1亿元

成立日期:2015年6月11日

地址:珠海市横琴新区包华路6号105室-3774

法定代表人:谢浩

企业类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:风险投资业务，代理其他风险投资企业和其他机构或个人，风险投资咨询业务，为风险投资企业提供风险管理服务，以及经工商审批机关批准的其他风险投资业务。

股东信息和持股比例:李和股份持有100%的股权。

主要财务数据:截至2015年12月31日(经审计)，总资产1.1亿元，净资产9987万元；2015年，营业收入为15.86万元，净利润为-12.5万元。

截至2016年3月31日(未经审计)，总资产1.33亿元，净资产9991万元；2016年1月至3月，营业收入0元，净利润3.86万元。

(2)珠海法华华谊投资控股有限公司

统一社会信用代码:91440400ma4uqh8d7a

注册资本:1亿元

成立日期:2016年6月8日

地址:珠海市横琴新区包华路6号105室-17375

法定代表人:于伟国

企业类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:工业投资和风险投资；项目投资引入信息咨询、消费品信息咨询和财务咨询。

股东信息及持股比例:公司持有100%的股权。

主要财务数据:2016年6月新设立，相关财务数据不适用。

(二)经理的基本情况

和谐豪舒投资管理(北京)有限公司

统一社会信用代码:911101010929263010

注册资本:人民币100万元

成立日期:2014年2月19日

地址:北京市东城区建国门内大街8号中粮广场甲座410室

法定代表人:费阳

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:投资管理。投资管理。

股东信息和股东持股比例:汪静波占24%；满简雍占2%；牛奎光占25%；费阳占24.5%；林栋梁占24.5%。

主要财务数据:截至2015年12月31日(经审计)，总资产159.8万元，净资产118.49万元；营业收入472.08万元，净利润13.51万元。

截至2016年6月30日(未经审计)，总资产为159.88万元，净资产为118.49万元；营业收入294.14元，净利润-312，700元。

本公司董事、监事和高级管理人员未在和谐号任职。

(三)基金托管人基本信息

国信证券有限公司

统一社会信用代码:91440300192278444

注册资本:82亿元人民币

成立日期:1994年6月

地址:深圳市红岭中路1012号国鑫证券大厦16-26层

法定代表人:何茹

企业类型:股份有限公司

经营范围:证券经纪。证券投资咨询。与证券交易和证券投资活动相关的财务顾问；证券承销和赞助；证券自营职业；证券资产管理。融资融券。证券投资基金代销；金融产品的寄售；为期货公司提供中间介绍服务；证券投资基金托管；股票期权的市场化。

股东信息及持股比例:控股股东为深圳投资控股有限公司，持股比例为33.53%；实际控制人是深圳SASAC。

主要财务数据:截至2015年12月31日(经审计)，总资产2443.53亿元，净资产498.88亿元；2015年营业收入291.39亿元，净利润139.49亿元。

截至2016年3月31日(未经审计)，总资产为2340.63亿元，净资产为496.61亿元；2016年1-3月，营业收入28.8亿元，净利润8.43亿元。

(四)关系或其他利益

法华华谊是本公司的全资子公司；迎迎投资是李和股份的全资子公司；法华集团为本公司的控股股东；法华集团持有珠海金港84.54%的股权，珠海金港持有李和28.45%的股权；本公司董事谢伟先生担任李和有限公司董事长兼法定代表人..根据上海证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定，颖颖投资与本公司有关系，与本公司无利益安排；与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员没有关系或利益安排；没有直接或间接持有公司股份。

三.基金简介

(一)基金基本情况

基金名称:和谐收购安华私募基金(暂定名)

资金规模:4亿元(实际规模以到位资金为准)。

资金类型:合同资金

基金经理:和谐号豪舒投资管理(北京)有限公司

出资情况:法华华谊认购1.5亿元，华英投资认购2.5亿元。用于基金设立和备案的出资额为人民币100万元，第二阶段出资额占相应认购额的20%，余额在第三阶段支付。第二次和第三次出资的时间和具体金额应在管理人出具的后续出资通知书中规定。上述登记事项须经工商行政管理部门最终审批。

公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与基金份额的认购，也未在基金中任职。

(二)基金的投资方向、退出机制、核算方法和管理模式介绍

1.投资领域

在mainland China、香港、美国及其他海外市场直接或间接投资(包括投资于其他合约基金及有限合伙)上市公司股份、非上市公众公司(上市公司)股份及非上市公司股份。

投资方式包括但不限于直接或间接增资、股权或可转换债券(Aiji、净值、信息)转让、上市公司增发或可转换债券、转借款壳支持融资、资产并购支持融资等。

2.资金提取机制

通过后续上市和被投资项目的并购退出。

3.基金会计方法

以基金为会计主体，独立建帐，独立核算，独立编制财务报告。

4.资金管理模式

本基金设有基金份额持有人大会，由所有基金份额持有人组成。经理、基金份额持有人和托管人都有权召集会议。基金份额持有人大会必须有三分之二以上(含三分之二)的基金份额持有人或代表出席方可召开。基金份额持有人持有的每一份基金份额有一票表决权，决议须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的三分之二(含三分之二)通过。

本公司对基金的拟议投资目标没有一票否决权。

四.协议的主要内容

(a)基金的设立和存档

1.设立基金的条件

基金首次销售期满后，投资者认缴的基金份额不少于100万元人民币，投资者人数不少于1人且不超过200人的，基金管理人有权宣布基金成立。

2.管理记录

基金管理人应当自基金募集完成之日起20个工作日内，按照基金行业协会的规定办理相关备案手续。私募股权基金只有在中国基金协会备案后才能投资和运营。

(2)操作模式

原则上操作是封闭式的，但管理人可以根据合同不定期、有条件地开启基金份额的申购和赎回(包括强制赎回)。

(3)基金期限

基金期限为三年，其中第一年为投资期，第二年为管理期。三年期限届满后，经投资者同意，基金管理人可以将基金期限延长一年。

(4)初始销售面值

基金初始销售份额的面值为每股1.00元人民币。

(5)基金管理费

管理费为1%/年。在第一个开放日(即第二个投资支付日)，基金一次性累计第一年的管理费。基金投资项目实现后，如有现金，将按比例收取后续管理费。

(6)股票评级/分类

该基金设定为等额股份，每股享有平等的合法权益。

(7)基金托管

该基金的托管人是国信证券有限公司..

(八)外包服务机构

本基金的外包服务机构为国信证券有限公司..

(九)基金收入分配

1.基金的收入分配应按以下顺序进行:

(1)返还给投资者的累计认购金额:100%的控股股份分配给投资者，直至投资者收回分配时已支付的累计认购金额；

(2)向投资者支付基准收益:按照8%的年利率向投资者分配基准收益。

每股基准收益=(1+8%)(t/365)-分配基准收益

t:如托管银行确认的认购(申请)申购金额到达基金托管账户之日至当前现金发放日的天数(不含)。

(3)对经理的分配:如果按上述原则分配后仍有余额，将分配给经理，直至达到基准收入/78%×22%；

(4)78/22分配:上述分配后的余额的78%分配给投资者，22%分配给经理作为绩效奖励。

2.投资失败的分布

因非基金管理人的风险因素(包括但不限于基金直接或间接作为投资者，且未经被收购公司股东大会审议通过和/或中国证监会批准等)导致基金投资失败。，须经基金管理人确认)，基金公司将向基金公司的所有基金份额持有人无息退还其出资额，基金公司发生的运营费用由基金公司承担，基金公司将相应终止。如果基金的基金管理人因涉税法律法规变化需要为基金份额持有人代扣代缴所得税，基金份额持有人将承担相应的税收负担。

(十)基金合同的设立、生效和终止

1.基金合同的成立

本合同自各方法定代表人或其授权代理人加盖投资人公章、经理公章和托管人合同专用章之日起成立。

2.基金合同生效

投资者在募集期间签订本合同，且募集资金足额到达托管账户的，其合同自基金设立之日起生效；对于在开放日认购参与本基金的投资者，签署本合同，且其认购资金足额到达托管账户的，本合同生效日期以认购资金到达托管账户的日期和认购份额确认的日期中较晚者为准。

3.基金的终止

有下列情形之一的，基金终止:

(一)基金预计期限届满未延期的；

(二)基金份额持有人大会决定终止；

(三)管理人、托管人职责终止，6个月内无新的管理人、托管人承担；

(4)法律法规和本合同规定的其他情形。

(11)违约责任

当事人违反本合同的，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人和托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或本合同的约定，给基金财产或基金份额持有人造成损失的，应当依法承担各自行为的赔偿责任，但不得因各自职责以外的原因与其他方承担连带责任。

V.交易目的、对公司的影响、存在的风险及控制措施

(1)交易的目的

该基金的设立有利于引进国内外高质量的项目和先进的管理经验。交易所与国内外知名机构合作，采用市场化运作模式，充分发挥国际知名机构的资源优势和专业管理能力，利用管理团队的专业能力和投资经验，实现资本增值。

(二)对上市公司的影响

该基金的设立有利于引入市场化的资本和外部资源。通过专业化管理和市场化运作，有利于提高公司的投资收益，为公司培育新的利润增长点。基金与公司主营业务之间没有协调关系。这种合作投资不会导致同行业的竞争，但构成关联交易。该投资来自自有资金，不会对公司的经营和财务状况产生不利影响。本次交易的每个投资者根据出资额和出资比例享有相应的权利和义务，符合公开、公平、公正的原则。上市公司的权益没有被稀释。本公司不依赖关联方，上述关联方交易不会影响本公司的独立性。上述关联交易是按照一般商业条款进行的交易，不损害公司和股东的利益。

(三)主要风险

1.流动性风险

股权投资基金期限长，投资产品缺乏流动性。

2.市场风险

受宏观周期、市场竞争、管理不善等因素的影响，被投资企业可能出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致收入低于预期甚至亏损。

3.基金运营管理风险

作为一只投资基金，它可能面临基金经理内部管理失败的风险，这将影响基金的安全性和收益水平。

(4)控制措施

公司将全面履行投资者的权利，督促基金投资委员会对投资目标公司进行全面调查和尽职调查，充分展示项目的市场前景，严格设定投资筛选标准；加强投资后管理和进度；严格规范基金运作，建立规范的内部控制制度。

五、年初至披露日及关联方累计发生的各种关联交易总额。

除此交易外，2016年6月，公司与华英投资共同发起成立爱奇华金新兴产业(爱奇华金，净值，信息)股权投资基金，其中公司作为有限合伙人认购不超过7000万元，华英投资作为有限合伙人认购不超过9000万元。详见本公司于2016年6月15日在上海证券交易所和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上发布的公告(公告号:2016-054)。

六.本次交易履行的审批程序

该交易已于2016年8月18日召开的第八届董事会第101次会议上审议通过(表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权)。相关董事李广宁、刘亚飞、、徐、弃权。独立董事对本次关联交易发表了事先批准意见，并发表了以下独立意见:

公司设立投资基金将有助于公司获得新的投资机会和利润增长点，加快公司的战略转型和升级(爱智、净值、信息)。本次交易遵循公平、公开、公正的原则，定价依据和交易价格公平，审议和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度，表决程序合法有效，不损害公司和其他股东的利益。

七.参考文献目录

1.第八届董事会第101次会议决议。

2.独立董事对本次关联交易的事先批准意见和独立意见。

3.安华私募股权基金基金合同的和谐收购。

特此宣布。

珠海法华实业有限公司

董事会

2016年8月19日